Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 13АП-42676/23 по делу N А56-95043/2021

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-95043/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

от ООО "Кудьминская нефтебаза": Силко Е.А. по доверенности от 15.04.2021 (посредством системы "веб-конференция"),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42676/2023) конкурсного управляющего ООО "Региональный топливный Центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по обособленному спору N А56-95043/2021/сд.9 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Региональный топливный Центр",

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Региональный топливный Центр" (ИНН 7727808107) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.10.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2022 в отношении ООО "Региональный топливный Центр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович, член Ассоциации СРО АУ "ЦФО".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 21 от 05.02.2022.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2022 (резолютивная часть объявлена 27.07.2022) в отношении ООО "Региональный топливный Центр" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Лебедева Татьяна Валериевна, член ПАУ ЦФО.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2021 Лебедева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Кононыхин Денис Альбертович, член Ассоциации СРО АУ "ЦФО".

03.08.2023 (направлено почтой 26.07.2023) в суд первой инстанции от конкурсного управляющего ООО "Региональный топливный Центр" поступило заявление, в котором просит:

1. Признать недействительными платежи, совершенные ООО "Региональный топливный Центр" по договору N КНБ/11/17 в пользу ООО "Кудьминская нефтебаза".

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Кудьминская нефтебаза" в пользу ООО "Региональный топливный Центр" денежных средств в сумме 2 878 348,67 (округленно) руб.

Определением суда первой инстанции от 15.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Региональный топливный Центр" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности, при этом ответчику об указанном обстоятельстве было известно, что привело к предпочтению перед иными кредиторами.

От ООО "Кудьминская нефтебаза" поступил отзыв, в котором ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Региональный топливный Центр" поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством системы "веб-конференция", которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания представитель конкурсного управляющего ООО "Региональный топливный Центр" к системе не подключился, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечил, в связи с чем судебное заседание 24.01.2024 проведено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим в период исполнения своих полномочий установлено, что с расчетного счета должника в пользу ООО "Кудьминская нефтебаза" в период с 31.01.2018 по 14.01.2019 были перечислены денежные средства на общую сумму 2 878 348,67 (округленно) руб., что подтверждается выпиской из Банка Таврический, с назначением платежей "оплата по договору N КНБ/11/17".

Ввиду того, что у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие основания перечисления денежных средств, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, полагая, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреди имущественным правам кредиторов, при отсутствии реального встречного исполнения, с предпочтением одному из кредиторов перед другими кредиторами, нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем, они подлежат признанию недействительным на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Применение общих норм о недействительности сделок не допускается для целей обхода положений о сроке исковой давности для обращения об оспаривании сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве или ограничения сделок должника, которые могут быть оспорены в деле о банкротстве, предусмотренным специальными нормами периодами подозрительности.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности должника в отсутствие равноценного встречного исполнения, при этом спорными сделками оказано предпочтение отдельному кредитору.

Между тем, указанные основания охватываются диспозицией пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 61.3 Закона о банкротстве. Оснований для применения к спорным сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

При этом предельный срок, установленный специальными основаниями, предусмотренными Законом о банкротстве, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Региональный топливный Центр" возбуждено 28.10.2021, следовательно, в настоящем деле о банкротстве могут быть оспорены только подозрительные сделки, совершенные после 28.10.2018.

В рассматриваемом случае, как обоснованно указал суд первой инстанции, единственный платеж, совершенный 14.01.2019, то есть в подозрительный период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, составляет 288,32 руб.

Иные платежи, совершенные до 28.10.2018, не могли быть признаны подозрительными сделками в соответствии с приведенными конкурсным управляющим доводами.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ указанные обстоятельства конкурсным управляющим не доказаны.

Как установлено судом первой инстанции, спорные платежи совершены во исполнение договора хранения N КНБ/11/17 от 18.05.2017, заключенного между ООО "Кудьминская нефтебаза" (Хранитель) и ООО "Региональный топливный Центр" (Поклажедатель).

В рамках указанного договора ООО "Кудьминская нефтебаза" осуществляло комплекс услуг для ООО "Региональный топливный центр": подача-уборка вагонов-цистерн, грузовые операции в отношении прибывших вагонов-цистерн, перевалка нефтепродуктов в резервуары нефтебазы, хранение нефтепродуктов в резервуарах нефтебазы, налив нефтепродуктов в автоцистерны должника.

Факт оказания услуг по договору хранения подтверждается следующими документами, представленными ответчиком в материалы настоящего спора: платежным поручением N 75 от 31.01.2018 в размере 426 669,12 руб., N 163 от 12.02.2018 в размере 6 382,63 руб., актом выполненных работ N 20 от 31.01.2018, счет-фактурой N 36 от 31.01.2018, платежным поручением N 408 от 16.03.2018 в размере 417 291,66 руб., N 320 от 02.03.2018 в размере 24 848,12 руб., актом выполненных работ N 44 от 28.02.2018, счет-фактурой N 81 от 28.02.2018, платежным поручением N 542 от 06.04.2018 в размере 804 885,63 руб., актом выполненных работ N 65 от 31.03.2018, счет-фактурой N 132 от 31.03.2018, платежным поручением N 804 от 06.06.2018 в размере 124 678,80 руб., актом выполненных работ N 118 от 31.05.2018, счет-фактурой N 299 от 31.05.2018, платежным поручением N 938 от 29.06.2018 в размере 882 179,15 руб., платежным поручением N 1008 от 05.07.2018 в размере 67 378,85 руб., актом выполненных работ N 129 от 30.06.2018, счет-фактурой N 216 от 30.06.2018, платежным поручением N 1439 от 06.09.2018 в размере 123 746,39 руб., актом выполненных работ N 177 от 31.08.2018, счет-фактурой N 299 от 31.08.2018, платежным поручением N 2083 от 14.01.2018 288,32 руб., актом выполненных работ N 289 от 31.12.2018, счет-фактурой N 636 от 31.12.2018.

О фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено.

Следовательно, материалами спора подтверждается, что оспариваемые платежи предусматривали встречное исполнение со стороны ответчика, поскольку являлись оплатой за оказанные услуги по хранению.

Доказательств того, что оспариваемые платежи совершены заинтересованными лицами, являются взаимосвязанными сделками и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника и ООО "Кудьминская нефтебаза", не представлено.

Суд принимает во внимание, что именно на заявителя в силу закона возложена обязанность доказать основания недействительности сделки, однако доказательств, что в результате совершения оспариваемых сделок должник оказался неспособным удовлетворить требования кредиторов, конкурсным управляющим не представлено, как и не раскрыто доказательств, свидетельствующих о преднамеренном сговоре и согласованности действий ответчика с должником, безусловно совершаемых в ущерб интересам ООО "Региональный топливный Центр" и кредиторов должника.

Несмотря на то, что конкурсный управляющий не являлся непосредственным участником спорных правоотношений, данное обстоятельство не освобождает его от бремени доказывания обоснованности заявляемых им обстоятельств, поскольку исследуемые сделки не могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только на основании довода конкурсного управляющего об отсутствии у него документов, обосновывающих исполнение сторонами обязательств по договору хранения N КНБ/11/17 от 18.05.2017.

С учетом отсутствия в материалах дела достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы ему сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, при отсутствии достаточных оснований для констатации явной неплатежеспособности должника, отсутствии картотеки, исполнительных производств, а также того, что факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, не доказывает недействительность такой сделки, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Суд первой инстанции, установив вышеизложенное, правомерно пришел к выводу о реальности правоотношений между должником и ответчиком, в связи с чем не усмотрел оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу N А56-95043/2021/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Региональный топливный центр" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов