Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 13АП-10442/20 по делу N А56-85621/2019

г. Санкт-Петербург

17 июня 2020 г.

Дело N А56-85621/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Лебедева Г.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетрусовой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Ремедиум" представителя Шомесова Д.В. (доверенность от 27.08.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ЛСТ Девелопмент" представителя Тиховой Л.А. (доверенность от 27.05.2020),

рассмотрев 09.06.2020 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10442/2020) общества с ограниченной ответственностью "Ремедиум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2020 по делу N А56-85621/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремедиум", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 17-Н, оф. 800, ОГРН 1177847300542, ИНН 7810705918 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ЛСТ Девелопмент", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 107, корп. И, оф. 20, ОГРН 1077847032614, ИНН 7841354900 (далее - ООО "ЛСТ Девелопмент"), о взыскании 12 000 000 руб. компенсации по инвестиционному договору от 31.05.2018 N 18, в рамках которого должно было осуществляться проектирование и строительство торгового центра на двух земельных участках.

Решением от 12.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Общество обжаловало его в апелляционный суд. В своей жалобе ее податель просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Так, судом в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неверно истолковано содержание пункта 4.6 договора, поскольку из буквального значения условий договора (в том числе с учетом пункта 5.1) истец имеет право требовать компенсацию не только за фактически понесенные убытки, как указал суд первой инстанции, а компенсацию в размере 12 000 000 руб.

Кроме того, Общество указывает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что обстоятельства для выплаты компенсации не наступили, поскольку правовое значение в данном случае имеет лишь факт выражения истцом воли реализовать право на выкуп земельных участков.

Также истец не согласен с выводом суда о том, что Обществом не доказан факт несения затрат, связанных с исполнением договора, а также о ненадлежащем исполнении истцом условий договора, полагает, что указанные обстоятельства не имеют правового значения, поскольку сумма компенсации определена сторонами в твердом размере и не зависит от надлежащего исполнения истцом обязанностей по договору, кроме того, указанные доводы противоречат материалам дела. Податель жалобы ссылается на противоречие материалам дела выводов суда о злоупотреблении Обществом своим правом.

В отзыве на жалобу ООО "ЛСТ Девелопмент" полагает необоснованными доводы апелляционной жалобы, указывает, что из пункта 4.6 договора прямо следует, что компенсации подлежат именно затраты истца; истцом не было реализовано исключительное право на выкуп земельных участков, в связи с чем основания для взыскания суммы компенсации не наступили; проект договора, на который ссылается истец, не является надлежащим образом направленной офертой в силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, поскольку проект договора был направлен на электронную почту лица, не являющегося стороной по делу и расположенного по иному юридическому адресу нежели ответчик; кроме того, инвестиционным договором не предусмотрена возможность заключения сделки с помощью средств механического, иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи; доказательств надлежащего направления проекта договора в адрес ответчика или вручения представителю ООО "ЛСТ Девелопмент" истец в материалы дела не представил. Как указывает ответчик, из положений инвестиционного договора, а также представленного истцом проекта договора купли-продажи и письма Общества от 31.01.2019 следует, что между сторонами не достигнуто соглашение о цене объектов недвижимости. Документы, представленные истцом в подтверждение несения затрат в связи с исполнением условий договора, сами по себе не подтверждают факт несения истцом затрат, а также факт надлежащего исполнения им условий договора, поскольку выполнение работ по договору должно подтверждаться актами приема-передачи выполненных работ, а материалы дела таковых не содержат. В любом случае, цена договоров, заключенных истцом со сторонними организациями во исполнение условий договора в общей сложности составляет 6 355 244 руб. 59 коп., что в два раза меньше размера исковых требований.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводыЭ, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "ЛСТ Девелопмент" - в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛСТ Девелопмент" (застройщик) и Обществом (инвестор) 31.05.2018 заключен инвестиционный договор N 18, в соответствии с условиями которого стороны принимают участие в инвестировании проектирования и строительства торгового центра (далее - объект), на земельных участках, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Янино-Восточный, а именно: земельный участок площадью 20 541+/-50 кв. м с кадастровым номером 47:07:1039001:3703, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, кадастровая стоимость 56 744 101 руб., а также земельный участок площадью 7 598 кв. м с кадастровым номером 47:07:1039001:1069, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, кадастровая стоимость 19 350 738 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора указанные земельные участки принадлежат застройщику на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 11.02.2013 и 28.08.2017.

Согласно пункту 1.3 договора объект инвестирования должен обладать следующими характеристиками: назначение объекта капитального строительства - торговый центр; разрешенное использование будущего объекта - торговля продовольственными, непродовольственными и иными товарами, в том числе алкогольной продукцией, производство хлебобулочных кондитерских изделий, мясных, рыбных и иных полуфабрикатов и готовой кулинарной продукции, офисы; общая площадь объекта - не менее 8 000 кв. м; парковка не менее чем на 290 машиномест.

Условия инвестирования и порядок расчетов между сторонами определен разделом 3 договора.

Общий размер инвестиций инвестора в объект составляет 92 000 000 руб. Общество осуществляет инвестирование путем внесения денежных средств, а также совершения фактических и юридических действий, направленных на подготовку градостроительной документации, проектной и разрешительной документации на объект. Денежная оценка действий инвестора определяется соглашением сторон (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что инвестор вносит первую часть вклада путем выполнения в срок до 01.02.2019 работ по внесению изменений в градостроительную документацию с целью увеличения разрешенной площади застройки (не менее 8 000 кв. м), а также по получению разрешения на строительство объекта.

Вклад инвестора в соответствии с пунктом 3.3 договора в виде выполнения работ, перечисленных в пункте 3.2 договора, стороны оценили в размере 12 000 000 руб., оставшаяся часть инвестиций в размере 80 000 000 руб. вносится инвестором путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика не позднее 15.02.2019 (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 5.1 договора в срок до 01.02.2019 инвестор имеет исключительное право выкупить земельные участки. О своем намерении реализовать право инвестор уведомляет застройщика письменно, путем направления последнему подписанного инвестором проекта договора купли-продажи по форме, изложенной в приложении N 2 к договору. Направленный инвестором договор застройщик обязан подписать в течение 14 календарных дней с момента его получения.

Стороны согласовали цену выкупа земельных участков в размере 80 000 000 руб., если иное не будет согласовано сторонами (пункт 5.2 договора).

В силу пункта 5.4 договора одновременно с заключением договора купли-продажи, указанного в пункте 5.1, стороны обязуются заключить договоры, направленные на переход к инвестору прав и обязанностей на энергоресурсы: электроснабжение (цена договора 43 223 400 руб.), холодное и горячее водоснабжение (1 894 697 руб. 43 коп.), производственная и бытовая канализация (1 954 488 руб. 43 коп.), теплоснабжение (21 355 291 руб. 86 коп.).

Пунктом 5.7 договора стороны предусмотрели, что с момента заключения договора купли-продажи земельного участка настоящий договор прекращает свое действие. Денежные средства, оплаченные инвестором, возврату не подлежат.

В случае нарушения застройщиком исключительного права инвестора, предусмотренного пунктом 5.1 договора, либо заключения застройщиком договоров купли-продажи и иных договоров, связанных с передачей права собственности третьим лицам на земельные участки во время действия договора, застройщик обязан компенсировать инвестору его затраты, связанные с исполнением пункта 3.2 договора, в размере 12 000 000 руб. в срок не более 3-х рабочих дней после направления инвестором соответствующего уведомления с требованием о выплате указанной компенсации (пункт 4.6 договора).

Как следует из пункта 6.3 договора, застройщик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора при нарушении инвестором сроков внесения инвестиций, предусмотренных пунктами 3.2, 3.4 договора. В случае принятия решения о расторжении договора по указанному основанию застройщик направляет в адрес инвестора уведомление о расторжении договора. Договор считается расторгнутым с момента получения инвестором уведомления о расторжении; при этом денежные средства, а также затраты (расходы) инвестора, произведенные им в связи с исполнением настоящего договора, возмещению застройщиком инвестору не подлежат.

Общество, руководствуясь положениями пункта 5.1 договора, направило застройщику письмо от 31.01.2019 N 31/01/19/01, в котором выразило намерение реализовать исключительное право на приобретение в собственность земельных участков, а также направило ответчику проект договора купли-продажи.

Указанное письмо направлено истцом по адресу электронной почты zasedatelev@78stoy.ru, который, по мнению истца, принадлежит генеральному директору ответчика - Заседателеву Д.Ю. При этом данный адрес в договоре в качества адреса для обмена письмами, в том числе для направления оферты, не указан. Проект договора купли-продажи не подписан.

Как следует из письма ответчика от 05.02.2019 N лд.11.19.407, в связи с истечением 01.02.2019 срока исполнения Обществом работ по внесению изменений в градостроительную документацию и получению разрешения на строительство, предусмотренного пунктом 3.2 договора, Застройщик обратился с запросом о предоставлении истцом информации об исполнении указанных условий договора.

Впоследствии уведомлением от 19.02.2019 N лд.11.19.407 ответчик сообщил Обществу об одностороннем отказе от договора в соответствии с пунктом 6.3 договора и расторжении договора.

Поскольку Застройщик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора и не исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 5.1 последнего, Общество направило в адрес ответчика претензию от 18.03.2019 N 18/03/19/03 с требованием оплаты компенсации в размере 12 000 000 руб., а впоследствии обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения ответчиком условий договора и несения истцом затрат по договору, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом буквального толкования условий, изложенных в пунктах 3.2 и 3.3 договора, инвестор обязался внести в срок до 01.02.2019 неденежный вклад в виде работ по внесению изменений в градостроительную документацию с целью увеличения разрешенной площади застройки (не менее 8000 кв. м) и получению разрешения на строительство объекта. Указанный вклад стороны оценили в размере 12 000 000 руб.

Вместе с тем в установленный договором срок данные обязательства инвестором не выполнены: разрешение на строительство объекта не получено, а согласно градостроительному плану земельного участка с кадастровым номером 47:07:1039001:3703, поступившему в Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области 23.04.2019 и зарегистрированному 29.04.2019, изменений в градостроительную документацию после 2017 года не вносилось; градостроительный план выдан на основании проекта планировки территории, утвержденного постановлением Правительства Ленинградской области от 11.09.2017 N 468-р.

Таким образом, оснований считать, что истец имеет право на получение компенсации своих расходов ввиду того, что между сторонами не был заключен договор купли-продажи земельных участков, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Положения пункта 4.6 договора с учетом его буквального толкования не могут быть расценены как согласование сторонами условия об ответственности (неустойке) застройщика за уклонение от заключения договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В процессе рассмотрения дела Общество в подтверждение исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 3.1 договора, представило в материалы дела копии договоров, заключенных со сторонними организациями на общую сумму 6 392 221 руб. (затраты Общества, связанные с исполнением указанных договоров подтверждены платежными поручениями на общую сумму 4 917 102 руб. 93 коп.).

Однако поскольку истцом до момента расторжения договора обязательства, предусмотренные пунктом 3.2, не выполнены, оснований для возложения на ответчика указанных расходов истца с учетом условий, предусмотренных пунктом 6.3 договора, не имеется. Доказательств того, что результат указанных работ имеет для застройщика какую-либо ценность, в материалы дела не представлено.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2020 по делу N А56-85621/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова Г.В. Лебедев