Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 17АП-5597/19 по делу N А50-5043/2018

г. Пермь

18 июня 2020 г.

Дело N А50-5043/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мухаметдиновой Г.Н., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица, финансового управляющего имуществом Лесникова А.С. Басова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 07 марта 2020 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Лесниковой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи 2/3 долей квартиры от 12 ноября 2015 года N 1771-КП-2015-ПР; об удовлетворении заявления финансового управляющего Лесниковой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 20 октября 2015 года, заключенного между Лесниковой Ириной Владимировной и Лесниковым Антоном Сергеевичем, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лесникова Антона Сергеевича в конкурсную массу Лесниковой Ирины Владимировны 535 000 руб. 00 коп.,

вынесенное в рамках дела N А50-5043/2018

о признании несостоятельным (банкротом) Лесниковой Ирины Владимировны,

заинтересованные лица: финансовый управляющий имуществом Лесникова А.С. - Басов Александр Николаевич (ИНН 030619992977), ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО ТАТФОНДБАНК (ИНН 16530169144; ОГРН 1021600000036), Бендер Татьяна Ивановна,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2018 Лесникова Ирина Владимировна (далее - должник) признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Унанян Е.Ю.

09.01.2019 финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 52, кв. 33, заключенного между должником и Лесниковым Антоном Сергеевичем (далее - Лесников А.С.), применении последствий недействительности указанного договора.

В ходе рассмотрении спора суд установил, что помимо рассматриваемого спора в производстве суда имеется иной обособленный спор о признании недействительным договора купли-продажи 2/3 долей квартиры от 12.112015 N 1771-КП-2015-ПР, заключенного между должником и Непомнящей Юлией Александровной, как продавцами, и Лесниковым А.С., как покупателем, по условиям которого должник и Непомнящая Ю.А. продали Лесникову А.С. 2/3 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Пермь, Комсомольский просп., д. 44, кв. 19, по цене 2 515 000 руб. 00 коп., из которой денежные средства в сумме 754 500 руб. 00 коп. подлежали передаче в наличной форме.

С учетом устных пояснений финансового управляющего имуществом должника в ходе рассмотрения указанных обособленных споров об отсутствии надлежащих доказательств получения должником оплаты по оспоренным договорам суд пришел к выводу о целесообразности объединения рассмотрения двух обособленных споров, поскольку указанные споры рассматриваются по заявлениям о признании недействительными договоров по продаже имущества одному лицу - Лесникову А.С., и при их рассмотрении суду следует установить наличие или отсутствие у Лесникова А.С. имущественной возможности.

До рассмотрения спора по существу судом принято к рассмотрению уточнение заявленных требований, согласно которому финансовый управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи 2/3 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Пермь, Комсомольский просп., д. 44, кв. 19, заключенный между должником, Непомнящей Ю.А. и Лесниковым А.С., в части касающейся отчуждения 1/3 доли, принадлежащей должнику, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лесникова А.С. стоимости 1/3 доли имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, Комсомольский проспект, д. 44, кв. 19, в сумме 1 358 500 руб. (половина от цены договора).

В ходе судебного разбирательства финансовым управляющим заявлен отказ от первоначально предъявленных к Непомнящей Ю.А. как к соответчику требований.

Данный отказ принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2020 (резолютивная часть от 27.01.2020) прекращено производство по требованиям финансового управляющего к Непомнящих Ю.А.

Этим же определением отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи 2/3 долей квартиры от 12.11.2015 N 1771-КП-2015-ПР.

Удовлетворено заявление о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 20.10.2015. Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 20.10.2015, заключенный Лесниковой И.В. и Лесниковым А.С. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лесникова А.С. в конкурсную массу Лесниковой И.В. 535 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением в удовлетворенной части заявленных требований, заинтересованное лицо - финансовый управляющий Лесникова А.С. (далее - ответчик), обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. По утверждению апеллянта, из представленных в дело выписок по счетам Лесникова А.С., а также справок о его доходах следует, что финансовое положение ответчика позволяло ему осуществить покупку в размере 535 000 руб.

Определением суда апелляционной инстанции от 20.03.2020 апелляционная жалоба заинтересованного лица на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2020 по делу N А50-5043/2018 принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 06.05.2020.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией (распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-19)).

Определением от 12.05.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе и проведения в этом же заседании судебного разбирательства на 10.06.2020 на 10 час. 30 мин.

В судебном заседании 10.06.2020 апелляционным судом рассмотрен вопрос о возобновлении производства по апелляционной жалобе заинтересованного лица.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по апелляционной жалобе устранены и у лиц, участвующих в деле, возражений не имеется, производство по апелляционной жалобе заинтересованного лица в соответствии со ст. 146 АПК РФ возобновлено, суд перешел к рассмотрению спора в настоящем судебном заседании.

До начала судебного разбирательства письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствующей части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.10.2015 между должником (продавец) и Лесниковым А.С. (покупатель), являющимся ее сыном, заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: г.Пермь, ул. Газеты Звезда, 52-33.

Согласно п. 1.3 договора цена квартиры определена сторонами в размере 2 675 000 руб.

В соответствии с п.3.1 договора расчеты между покупателем и продавцом производятся в следующем порядке: 535 000 руб. покупатель оплачивает продавцу наличными средствами при подписании настоящего договора. Кредитные средства в размере 2 140 000 руб. перечисляются кредитором (ПАО "Сбербанк") на основании поручения покупателя со счета Лесникова А.С. на счет указанный продавцом.

В договоре содержится расписка о том, что должник получила денежные средства в размере 535 000 руб.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие зачисление на счет должника денежных средств в размере 2 140 000 руб.

Ссылаясь на то, что квартира по указанному выше договору купли-продажи от 20.10.2015 реализована должником в пользу заинтересованного лица (сына), на нерыночных условиях, с целью вывода актива из потенциальной конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования в соответствующей части, суд первой инстанции исходил из доказанности финансовым управляющим совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, учитывая пояснения изложенные в письменном отзыве, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда в обжалуемой части в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

По смыслу п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в ст.ст. 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (п. 3 ст. 213.32 Закона о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2) (подозрительные сделки).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из названных выше положений действующего законодательства, одним из значимых обстоятельств для признания сделки недействительной, по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является установление факта причинения при совершении оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом на основании материалов дела установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 23.03.2018, а оспариваемая сделка совершена должником 20.10.2015, то есть в пределах срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На дату заключения договора купли-продажи квартиры по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 52, кв. 33 (на 20.10.2015) должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в настоящее время в реестр требований кредиторов должника, в частности:

обязательства перед Горбуновой М.И. по договорам займа от 07.04.2015, от 09.06.2015 в сумме 1 748 700 руб. (основного долга) (определение суда от 30 мая 2018 года);

обязательства перед Надуткиным Н.Н. по договору займа от 02.04.2015 в сумме 784 000 руб. со сроком исполнения 1 месяц, требования по которым впоследствии были уступлены Бражкиной И.В. (определение суда от 05.09.2018);

обязательства перед Банком ВТБ ПАО по кредитным договорам от 27.09.2012 N 629/2042-0000881 (сумма невозвращенного в итоге кредита - 279 998 руб. 11 коп.), от 20.06.2013 N 629/2042-0001107 (сумма невозвращенного в итоге кредита - 386 850 руб. 61 коп.) (определение суда от 15.10.2018);

обязательства перед Рудаковой Г.А. по договору займа от 17.02.2015 на сумму 800 000 руб. 00 коп. (сумма займа) со сроком исполнения до 17.05.2015 (определение суда от 27.12.2018).

Таким образом, как верно констатировал суд, в момент заключения договора купли-продажи квартиры от 20.10.2015 должник отвечал признакам неплатежеспособности, о которых ответчик, являющийся сыном должника, презюмируется знавшим.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указывал на неравноценное получение должником по оспариваемому договору со стороны ответчика встречного предоставления.

Ввиду того, что в обоснование факта уплаты денежных средств в размере 535 000 руб. по договору купли-продажи его стороны ссылались на расписку, арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора правильно руководствовался разъяснениями, изложенными в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", которые заключаются в том, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как установил суд, ответчик, несмотря на длительное рассмотрение спора, не представил пояснений относительно того, из какого источника им были получены денежные средства в сумме 535 000 руб., которые согласно расписке переданы должнику.

Должник также проигнорировал требование суда о раскрытии целей расходования полученных от ответчика сумм.

Проанализировав имеющиеся в деле справки о доходах в ООО "Кама Транс" и ООО "Конгор" (подписана руководителем общества Лесниковой И.В.) относительно ежемесячного дохода в общей сумме 133 500 руб., представленные ответчиком в кредитные организации для получения кредитов, суд установил, что они не соответствуют поданным в налоговый орган справкам о доходах ответчика, полученным от указанных юридических лиц.

Согласно справкам о доходах ответчика, сданным в налоговый орган, ежемесячный задекларированный доход ответчика составлял: в ООО "Конгор" в 2014 году - от 6 264 руб. 48 коп. до 13 225 руб., в 2015 году - от 6 264 руб. 48 коп. до 9 618 руб. 19 коп.; ООО "Кама Транс" в 2014 году - 12 000 руб., в 2015 году - от 6 593 руб. 72 коп. до 6 900 руб.

Исходя из этих данных, общий официально задекларированный доход ответчика в предшествующий заключению договора купли-продажи квартиры от 20.10.2015 период был ниже или сопоставим с величиной прожиточного минимума.

В отсутствие документов и пояснений, которые бы позволили прийти к выводу о занижении официально задекларированных доходов в целях уклонения от уплаты налогов на такие доходы, а не к выводу о завышении доходов для получения кредитов в банках, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости учитывать справки об официально задекларированных ответчиком доходах, которые свидетельствуют о том, что ответчик не имел имущественной возможности передать должнику 535 000 руб. наличными денежными средствами.

При таком положении суд совершенно обоснованно признал выполненную в договоре купли-продажи квартиры от 20.10.2015 расписку о получении должником от ответчика 535 000 руб. недостоверной.

Апелляционный суд также учитывает и то, что практически через месяц, а именно 12.11.2015, ответчик приобретает у должника еще одну квартиру по цене по цене 2 515 000 руб., из которой денежные средства в сумме 754 500 руб. также подлежали передаче в наличной форме.

Следовательно, в короткий период Лесников А.С. приобрел недвижимое имущество, часть обязательств по оплате которого в общем размере 1 289 500 руб. подлежали исполнению путем передачи наличных денежных средств.

Доказательств, на основании которых можно было бы сделать однозначный вывод о наличии у ответчика соответствующей суммы в октябре-ноябре 2015 года, в деле не имеется.

Таким образом, совокупность установленных обстоятельств позволила суду прийти к обоснованному выводу о том, что фактически квартира по адресу: г. Пермь, ул. Газеты Звезда, 52-33, была отчуждена должником ответчику по заниженной цене (2 140 000 руб./2 675 000 руб. = 80 %).

Документально подтвержденных обстоятельств, опровергающих данный вывод суда ни ответчиком, ни должником в нарушение положений ст.ст. 65, 71 АПК РФ не представлено; исходя из имеющихся в деле доказательств, прийти к иному выводу апелляционному суду не представляется возможным.

При отмеченных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются правильными, основанными на представленных в дело доказательствах которым дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.п. 1,3 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом приведенных норм, а также принимая во внимание существо рассматриваемой сделки, суд апелляционной инстанции признает правомерным применение судом первой инстанции последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 535 000 руб. Доводов, опровергающих выводы суда в данной части, заявителем жалобы не приведено.

Ссылка апеллянта на представление в дело выписок по счетам Лесникова А.С., а также справок о его доходах, из которых следует, что финансовое положение ответчика позволяло ему осуществить покупку в размере 535 000 руб. несостоятельна. Оценка справкам о доходах дана ранее. Вопреки утверждению апеллянта, в материалах настоящего обособленного спора выписки по счетам ответчика отсутствуют.

Иных доводов, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

По существу возражения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют лишь о несогласии его с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для его отмены (изменения).

Основания для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07 марта 2020 года по делу N А50-5043/2018 в обжалуемой части - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова О.Н. Чепурченко