Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 15АП-1344/20 по делу N А32-39634/2016

город Ростов-на-Дону

19 июня 2020 г.

дело N А32-39634/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсоюз" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2019 по делу N А32-39634/2016 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявлению конкурсного управляющего ООО "Регионстрой" Полового Евгения Александровича к ООО "Стройсоюз" (ИНН 2308065170, ОГРН 1022301205728), третье лицо - Сысо Инесса Геннадиевна, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регионстрой" (ИНН 2311165129, ОГРН 1132311013636),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Половой Евгений Александрович (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора N 2 аренды легкового автотранспорта от 01.12.2013 г между ООО "Регионстрой" и ООО "Стройсоюз", а также действия ООО "Регионстрой" по совершению платежей третьим лицам за ООО "Стройсоюз" в качестве оплаты по договору платежными поручениями: N 88 от 25.02.2014 на сумму 88 124,02 руб.; N 95 от 28.02.2014 на сумму 66 537,77 руб.; N 125 от 09.04.2014 на сумму 63 812,72 руб.; N 126 от 09.04.2014 на сумму 88 124,02 руб.; N 130 от 11.04.2014 на сумму 91 716,62 руб.; N 156 от 16.05.2014 на сумму 88 124,02 руб.; N 157 от 16.05.2014 на сумму 63 812,72 руб. N 170 от 02.09.2014 на сумму 255 250,88 руб., а всего на сумму 805 502,77 руб.

Просил суд применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стройсоюз" в пользу должника сумму в размере 805 502,77 руб. (после уточнения).

Определением от 30.12.2019 суд частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "Регионстрой" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд посчитал доказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной и признал действия ООО "Регионстрой" по перечислению третьим лицам за ООО "Стройсоюз" во исполнение договорных обязательств по договору аренды N 2 легкового автотранспорта от 01.12.2013 суммы 805 502,77 руб. согласно платежным поручениям N 88 от 25.02.2014 на сумму 88 124,02 руб.; N 95 от 28.02.2014 на сумму 66 537,77 руб.; N 125 от 09.04.2014 на сумму 63 812,72 руб.; N 126 от 09.04.2014 на сумму 88 124,02 руб.; N 130 от 11.04.2014 на сумму 91 716,62 руб.; N 156 от 16.05.2014 на сумму 88 124,02 руб.; N 157 от 16.05.2014 на сумму 63 812,72 руб. N 170 от 02.09.2014 на сумму 255 250,88 руб. недействительной сделкой.

Суд применил последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Взыскал с ООО "Стройсоюз" в пользу ООО "Регионстрой" 805 502 (восемьсот пять тысяч пятьсот два) рубля 77 копеек.

Восстановил право требования ООО "Стройсоюз" к ООО "Регионстрой" суммы арендных платежей по договору аренды N 2 легкового автотранспорта от 01.12.2013 в размере 805 502,77 руб.

В остальной части заявленного требования отказал.

Взыскал с ООО "Стройсоюз" в доход федерального бюджета 6000 рублей государственную пошлину.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсоюз" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить судебный акт, принять новый.

14.02.2020 через канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью "Стройсоюз" поступило ходатайство о прекращении производства по настоящему обособленному спору, поскольку 20.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю была внесена запись под номером 6192375836328 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) в отношении ООО "Стройсоюз" (ИНН 2308065170, ОГРН 1022301205728). Ликвидация ООО "Стройсоюз" состоялась 20.09.2019 до вынесения обжалуемого судебного акта.

Ходатайство подписано представителем Мацало А.Н. по доверенности от 12.08.2019, выданной директором ООО "Стройсоюз" Сысо В.А.

Конкурсный управляющий ООО "Регионстрой" Половой Евгений Александрович возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы, в том числе со ссылкой на недоказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, являются необоснованными и документально не подтверждены.

Вместе с тем, оценив иные доводы апелляционной жалобы со ссылкой на положения ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2019 по делу N А32-39634/2016 следует отменить, производство по обособленному спору в рамках дела N А32-39634/2016 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Регионстрой" Полова Е.А. о признании недействительными сделок должника: договора аренды легкового автотранспорта от 01.12.2013 г. N 2, заключенного между ООО "Регионстрой" и ООО "Стройсоюз", а также действий ООО "Регионстрой" по совершению платежей за ООО "Стройсоюз" на общую сумму 805 502,77 руб., прекратить, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Так суд установил, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2020 года ответчик по настоящему обособленному спору - ООО "Стройсоюз" прекратило свою деятельность 20.09.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", до резолютивной части обжалуемого судебного акта (28.11.2019).

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспариваемой сделке прекратила свою деятельность, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда апелляционной инстанции соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и N 6576/06 от 14.06.2007.

Апелляционная коллегия считает, что ликвидация одной из сторон по оспариваемой сделке влечет невозможность рассмотрения без участия ликвидированной стороны спора о признании сделки недействительной. Кроме того, следует учитывать, что ввиду ликвидации одной из сторон в оспариваемой сделке, исключена возможность применения судом последствия недействительности этой сделки.

При этом суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, взыскал с ООО "Стройсоюз" в пользу ООО "Регионстрой" 805 502, 77 руб.

Принимая во внимание невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия ликвидированного ответчика по оспариваемой сделке, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что в случае отсутствия отказа от иска или невозможности его принятия судом, производство по настоящему обособленному спору могло быть прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2019 по делу N А32-39634/2016 отменить.

Производство по обособленному спору в рамках дела N А32-39634/2016 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Регионстрой" Полова Е.А. о признании недействительными сделок должника: договора аренды легкового автотранспорта от 01.12.2013 г. N 2, заключенного между ООО "Регионстрой" и ООО "Стройсоюз", а также действий ООО "Регионстрой" по совершению платежей за ООО "Стройсоюз" на общую сумму 805 502,77 руб., прекратить.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева