Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 20АП-1067/20 по делу N А68-13088/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2020 г. N Ф10-3843/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

18 июня 2020 г.

Дело N А68-13088/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Е.А., в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Грицовский коммунальщик" на решение Арбитражного суда Тульской области от 31.12.2019 по делу N А68-13088/2019 (судья Тажеева Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фобос" (далее - ООО "Фобос", г. Тула, ИНН 7104072732, ОГРН 1167154071765) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к закрытому акционерному обществу "Грицовский коммунальщик" (далее - ЗАО "Грицовский коммунальщик", Тульская область, пос. Грицовский, ИНН 7123500510, ОГРН 1087154038333) о взыскании пеней в сумме 1 553 556 руб. 29 коп., начисленных на сумму долга по договору поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4- ТЭ/15 за период с 31.08.2018 по 15.09.2019.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 31.12.2019 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Фобос". В обоснование своей правовой позиции указывает, что, поскольку заявленные в рамках настоящего дела пени превышают сумму, взысканную решением суда по делу N А68-1418/19, право требования на которую перешло к цессионарию, то ООО "Фобос" является ненадлежащим истцом.

Апеллянт полагает, что согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Ссылается на то, что указанная норма действует, если иное не предусмотрено договором, однако договором цессии предусмотрено, что согласно абзацу 3 пункта 1.1 договора цессионарию передаются права цедента на общую сумму 10 459 587 руб. 06 коп. и указанная сумма зафиксирована и в пункте 1.2 договора цессии, что, таким образом, размер уступленного права составляет 10 459 587 руб. 06 коп, в указанную сумму входят права на неуплаченные штрафы, пени и проценты. Указывает, поскольку данная сумма взыскана решением суда по делу N А68-1418/2019, то у истца отсутствует право на предъявление к ответчику каких-либо иных требований за пределами общей уступленной суммы.

От истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, который на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Апеллянт ходатайствовал о проведении заседания в отсутствие представителя.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда области не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТеплоРесурс" (цедентом) и ООО "Фобос" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) от 10.12.2018 N 03-Ц/18, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме, определенном настоящим договором, право требовать с должника (ЗАО "Грицовский коммунальщик") уплаты денежных средств за тепловую энергию, поставленную цедентом должнику по договору поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15.

Уступаемые цедентом права являются бесспорными, возникли до их уступки и не обусловлены встречным исполнением. По настоящему договору передаются следующие права цедента к должнику на общую сумму 10 459 587 руб. 06 коп., в том числе:

- право требовать от должника уплаты денежных средств в размере 3 486 523 руб. 02 коп. за период с 01 по 31 июля 2018 года, возникшее у цедента на основании договора поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15 и акта выполненных работ от 31.07.2018 N 455,

- право требовать от должника уплаты денежных средств в размере 3 486 529 руб. 02 коп. за период с 01 по 31 августа 2018 года, возникшее у цедента на основании договора поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15 и акта выполненных работ от 31.08.2018 N 486,

- право требовать от должника уплаты денежных средств в размере 3 486 529 руб. 02 коп. за период с 01 по 30 сентября 2018 года, возникшее у цедента на основании договора поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15 и акта выполненных работ от 30.09.2018 N 520.

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в п. 1.1 договора цессии на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора, в том числе к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду.

Согласно п. 1.3 договора цессии с момента заключения настоящего договора цессионарий приобретает право требования, указанное в п. 1.1 настоящего договора, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2019 по делу N А68-1418/19 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 10 459 587 руб. 06 коп.

В решении суда по делу N А68-1418/19 указано, что 06.10.2015 между ООО "ТеплоРесурс" (энергоснабжающей организацией) и ЗАО "Грицовский коммунальщик" (исполнителем) был заключен договор поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15. Энергоснабжающая организация оказала ЗАО "Грицовский коммунальщик" услуги по поставке тепловой энергии за период июль-сентябрь 2018 года на сумму 10 459 587 руб. 06 коп., что подтверждается актами выполненных работ и доказательствами их направления ответчику. ООО "ТеплоРесурс" 10.12.2018 заключило с ООО "Фобос" договор уступки прав (цессии) N 03-Ц/18 в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме, определенном договором, право требовать с ЗАО "Грицовский коммунальщик", именуемого в дальнейшем "должник", уплаты денежных средств за тепловую энергию, поставленную цедентом должнику договору поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15. Уведомлением от 13.12.2018 N 389-12/18 ООО "ТеплоРесурс" сообщило ЗАО "Грицовский коммунальщик" о состоявшейся уступке. Ответчик свои обязательства по оплате поставленного тепла за спорный период не выполнил, при этом мотивированный отказ от подписания актов ни истцу, ни третьему лицу не направил, доказательства обратного не представил, равно, как не представил доказательства неоказания или ненадлежащего оказания ООО "ТеплоРесурс" услуг, задолженность на дату рассмотрения иска не оплатил, поэтому суд посчитал требование обоснованным и взыскал задолженность в сумме 10 459 587 руб. 06 коп.

Вышеназванное решение суда первой инстанции было обжаловано ответчиком в суды апелляционной и кассационной инстанций.

В постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А68-1418/2019 указано о доводах апелляционной жалобы ответчика о недоказанности объема и стоимости потребленной тепловой энергии, отсутствии первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих факт потребления ответчиком тепловой энергии, составлении истцом в одностороннем порядке актов выполненных работ.

Исследовав доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, указав, что истец осуществил отпуск тепловой энергии ответчику в период с июля по сентябрь 2018 года на общую сумму 10 459 587 руб. 06 коп., что подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ от 31.07.2018 N 445, от 31.08.2018 N 486, от 30.09.2018 N 520. Факт поставки тепловой энергии подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ от 31.07.2018 N445, от 31.08.2018 N 486, от 30.09.2018 N 520, а также расчетом истца. То обстоятельство, что акты выполненных работ подписаны истцом в одностороннем порядке, не имеет значения для существа рассмотренного судом спора, поскольку факт технологического присоединения и факт потребления тепловой энергии в спорном периоде ответчиком не опровергнуты. Довод о том, что истцом в материалы дела не представлен расчет объема потребленного энергоресурса, не принимается судебной коллегией, поскольку сведения об объеме потребленного энергоресурса содержатся в представленных истцом актах выполненных работ, которые ответчиком в установленном законом порядке не оспорены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2019 по делу N А68-1418/2019 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Рассматривая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что буквальное толкование слов и выражений договора цессии свидетельствует о том, что по указанному договору цедентом был уступлен цессионарию долг за поставленную в период с июля по сентябрь тепловую энергию по договору поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15.

Из материалов дела следует, что содержание п. 1.1 договора цессии, в котором указано, что уступаемые по этому договору права цедента к должнику на общую сумму 10 459 587 руб. 06 коп. представляют собой совокупность денежных сумм за конкретные календарные месяцы в период с июля по сентябрь 2018 года, право на получение которых возникло у цедента на основании заключенного с ЗАО "Грицовский коммунальщик" договора поставки тепловой энергии от 06.10.2015 N 4-ТЭ/15 и актов выполненных работ за соответствующий месяц.

Указанный вывод следует и из решения Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-1418/19, в котором указано, что взыскиваемая по указанному арбитражному делу сумма 10 459 587 руб. 06 коп представляет стоимость услуг по поставке тепловой энергии за период июль-сентябрь 2018 года

К аналогичному выводу пришли суды апелляционной и кассационной инстанций.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что 10 459 587 руб. 06 коп. является стоимостью поставленной тепловой энергии за период с июля по сентябрь 2018 года, которая взыскана в рамках дела N А68-1418/19.

В рамках настоящего дела истец просит взыскать с ответчика начисленные на образовавшийся долг пени, предусмотренные пунктом 9.3 статьи 15 Федерального закона "О теплоснабжении".

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Так, в п. 1.2 договора цессии указано, что право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в п. 1.1 договора цессии на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора, в том числе к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду.

Таким образом, право истца на взыскание с ответчика пеней прямо следует из содержания п. 1.2 договора цессии, которые в свою очередь не исполнены, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные ответчиком в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (ч. 4 ст. 270 Кодекса), не установлены.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 31.12.2019 по делу N А68-13088/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова