Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 07АП-10758/18 по делу N А02-1174/2018

город Томск

19 июня 2020 г.

Дело N А02-1174/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Назарова А.В. Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (N 07АП-10758/2018(5)) на определение от 07.02.2020 Арбитражного суда Республика Алтай по делу N А02-1174/2018 (судья Кулаковой Л.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ИНН 0411159213, ОГРН 1120411000820, 649100, Республика Алтай, Майминский район, с.Майма, ул. Алтайская, д. 2а), по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН 1074217008227, ИНН 4217097500, адрес: 654007, г. Новокузнецк, пр. Пионерский, д. 28) о включении требования в размере 457166164 руб. в реестр требований кредиторов,

В судебном заседании приняли участие:

от АО "Россельхозбанк": Курц К.В., доверенность от 04.03.2020,

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

28.06.2018 акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (далее - ООО "Био Технологии", общество, должник) несостоятельным (банкротом).

04.10.2018 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (далее - ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП") о признании ООО "Био Технологии" несостоятельным (банкротом) и включении требований в размере 457 166 164 руб. в реестр требований кредиторов должника. Заявление обосновано решением Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02- 1844/2017 от 27.12.2017 о взыскании с ООО "Био Технологии" в пользу ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" неосновательного обогащения в сумме 457 166 164 руб.

Решением от 04.12.2019 ООО "Био Технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кобзев С.В.

Определением от 07.02.2020 Арбитражный суд Республики Алтай отказал ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что судом неправомерно указано на преюдициальное значение решения от 09.09.2019 по делу N А02-686/2018, из-за несоответствия состава участников. Задолженность подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" не принимало решений о внесении вкладов в имущество должника. Соглашение N 07/11 не порождало для должника новые обязательства, а только определяло. Корпоративный характер задолженности не доказан.

Конкурсный управляющий Кобзев С.В., АО "Россельхозбанк", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанка" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в период с августа 2012 года по сентябрь 2016 года ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" (участник должника с 99% уставного капитала) платежными поручениями и по расходным кассовым ордерам передало ООО "Био Технологии" денежные средства в общей сумме 447 356 500 руб. с назначением платежа "вклад в имущество" и по акту приема-передачи от 11.01.2016 передало товар - подсолнечный шрот стоимостью 9 809 664 руб.

Решение общего собрания о принятии дополнительного вклада от ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" как участника общества обществом "Био Технологии" не принималось.

Соглашением N 07/11 от 07.11.2016 ООО "Био Технологии" обязалось возвратить в 457 166 164 руб. в период с января 2017 по май 2017 года, ежемесячным перечислением в сумме 91 433 232 руб.

Исполнение обязательств по Соглашению не состоялось, претензия ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" от 17.10.2017 за N 17-10 о возврате 457166164 руб. не была удовлетворена, после чего ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" обратилось в суд с иском о взыскании с ООО "Био Технологии" неосновательного обогащения в сумме 457 166 164 руб.

Решением от 27.12.2017 по делу N А02-1844/2017 суд удовлетворил исковые требования.

Решение суда должником не исполнено.

Полагая, что образовавшаяся задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" обратилось в арбитражный суд сданным заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что судебный акт, которым заявитель обосновывает требование, отменен судом апелляционной инстанции, а требования ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" по неосновательному обогащению должника в заявленной сумме, признаны необоснованными.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно абзацу 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению судом.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

В обоснование заявленного требования ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" ссылается на решение от 27.12.2017 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1844/2017.

Согласно решению от 27.12.2017 по делу N А02-1844/2017 суд удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 9, 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" статьями 87, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд сослался на пункт 11.4 Устава ООО "Био Технологии" и условия заключенного между сторонами Соглашения N 07/11 от 07.11.2016, которое признал доказательством, подтверждающим наличие долгового обязательства.

Суд также пришел к выводу о том, что с момента заключения вышеназванного Соглашения, вновь начинается течение срока исковой давности по требованию заявленных сумм с ООО "Био Технологии".

Кроме того, суд установил отсутствие правовых оснований для удержания данных денежных средств, внесенных в качестве вклада в имущество со стороны ООО "Био Технологии", в связи с чем, пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Вместе с тем, решением от 09.09.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-686/2018, вступившим в законную силу, Соглашение N 07/11 от 07.11.2016 признано недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд пришел к выводу о том, что перечисляемые ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" на протяжении 4-х лет (в период с 2012 - 2016 гг.) денежные средства в пользу ООО "Био Технологии" являлись ни чем иным, как вкладом участника в имущество общества, возврат которого не предполагался; Соглашение заключено на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях; Соглашение заключено Генеральным директором общества - Германом Александром Ивановичем с аффилированной ему компанией, являющейся при этом мажоритарным участником общества; заключение Соглашения позволило ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" искусственно сформировать подконтрольную кредиторскую задолженность и получить возможность обратиться в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании ООО "Био Технологии" несостоятельным (банкротом) с целью влияния на принятие решений в процедуре несостоятельности (банкротства) общества (Дело N А02-1174/2018).

Постановлением от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по жалобе конкурсного управляющего ООО "Био Технологии" решение от 27.12.2017 по делу N А02 -1844/2017 отменено, в удовлетворении иска ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" к ООО "Био Технологии" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 457 166 164 руб. отказано.

Следовательно, судебный акт, на котором заявитель обосновывает свои требования, отменен, требования ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" по неосновательному обогащению должника в заявленной сумме, признаны необоснованными.

Ссылки подателя жалобы о том, что решения от 09.09.2019 по делу N А02-686/2018, не имеет преюдициального значения для настоящего спора, из-за несоответствия состава участников, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Дело N А02-686/2018 возбуждено Арбитражным судом Республики Алтай на основании искового заявления ООО "РСХБ-Финанс", действующего в интересах ООО "Био Технологии". Предъявляя требования по делу, ООО "РСХБ-Финанс", как участник корпорации действовал в интересах корпорации, а также преследовал собственный интерес недопущения причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

В исковом заявлении ООО "РСХБ-Финанс", действующее в лице ООО "Био Технологии" просило признать недействительным Соглашение N 07/11 от 07.11.2016, заключенное между ООО "УК Траст Групп" и ООО "Био Технологии".

Таким образом, состав участников по делу N А02-688/2018 является идентичным участникам настоящего спора.

Кроме того, предметом рассмотрения дела N А02-688/2018, являлось Соглашение N 07/11 от 07.11.2016, которое и положено в основу требований ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП".

Доводы апелляционной жалобы о том, что задолженность подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Представленные заявителем копии платежных поручений, в подтверждение перечислений ООО "УК Траст Групп" денежных средств в адрес должника являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А02-1844/2017 и дела N А02-868/2018, где им была оценка судами всех инстанций.

Представленная заявителем выписки по оборотам по счету 51, судом оценивается критически, так как выписки исполнены в формате exell, и надлежащим образом не заверены.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО "Био Технологии", пояснил, что ему данные документы ни генеральным директором, ни мажоритарным участником представлены не были ни на стадии наблюдения, ни в ходе конкурсного производства.

Ссылка ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП", о том, что оно не принимало решений о внесении вкладов в имущество должника, судом апелляционной инстанции не принимается, с учетом установленных фактических обстоятельств дела.

Доводы подателя жалобы о том, что корпоративный характер задолженности не доказан, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, так как противоречат указанным выше, вступившим в законную силу, судебным актам по делу N А02-1844/2017 и делу N А02-868/2018.

Иных оснований для включения требований в сумме 457 166 164 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Био Технологии", ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" не заявлено.

Документов, подтверждающих право заявителя на получение от ООО "Био Технологии" указанной суммы, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отсутствии основания для включения требования ООО "УК "ТРАСТ ГРУПП" в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.02.2020 Арбитражного суда Республика Алтай по делу N А02-1174/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

А.В. Назаров Н.А. Усанина