город Ростов-на-Дону |
|
22 июня 2020 г. |
дело N А53-16518/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Емельянова Д.В.,
судей Я.А. Деминой, Д.В. Николаева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,
при участии:
от учредителя ликвидированного ООО "Компания РесурсГрупп" Недеря О.Е.: представителя Герцан Р.Э. по доверенности от 10.06.2019;
от конкурсного управляющего должника Обуховича Р.А.: представителя Савчук Г.Г. по доверенности от 01.10.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью "Компания РесурсГрупп" Недеря Олега Евгеньевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 по делу N А53-16518/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего должника Обуховича Рачика Альбертовича к ответчику - ООО "Компания РесурсГрупп" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛАНИА и К" (ИНН 6161058732, ОГРН 1106193004940)
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛАНИА и К" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий ООО "ЛАНИА и К" - Обухович Рачик Альбертович с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в адрес ООО "Компания РесурсГрупп" (далее - ответчик) денежных средств в размере 723 000 руб. с основанием перечисления договор займа.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 по делу N А53-16518/2017 сделка по перечислению ООО "ЛАНИА и К" в пользу ООО "Компания РесурсГрупп" денежных средств в сумме 380 000 руб. 17.02.2015, 200 000 руб. 04.03.2015 и 143 000 руб. 18.03.2015 признан недействительной. Производство по заявлению в оставшейся части прекращено.
Не согласившись с определением суда от 26.08.2019 по делу N А53-16518/2017, учредитель ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью "Компания РесурсГрупп" Недеря Олег Евгеньевич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по заявлению.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что производство по заявлению подлежало прекращению, поскольку на момент рассмотрения судом первой инстанции спора о признании сделки недействительной, ответчик был исключен из ЕГРЮЛ; признание судом сделки недействительной в отсутствие стороны спора нарушает принцип состязательности и равноправия сторон. Также заявитель жалобы указывает на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, поскольку перечисление денежных средств осуществлялось в рамках заключенного договора займа, должник имел возможность взыскать долг по договору в судебном порядке; ответчику не было известно о наличии неисполненных обязательств у должника перед ПАО "Балтийский Инвестиционный банк".
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 по делу N А53-16518/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЛАНИА и К" - Обухович Рачик Альбертович просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель учредителя ООО "Компания РесурсГрупп" Недеря О.Е. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Представитель конкурсного управляющего должника Обуховича Рачика Альбертовича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В обоснование права на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 по делу N А53-16518/2017 учредитель ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью "Компания РесурсГрупп" Недеря Олег Евгеньевич указал, что на основании обжалуемого определения решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 13.02.2020 (мотивированное изготовлено 20.02.2020) удовлетворен иск ООО "Лапина и К" к учредителям ликвидированного ответчика ООО "Компания РесурсГрупп - Недеря О.Е. и Андрейченко О.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности путем солидарного взыскания денежных средств перечисленных по недействительной сделке, то есть обжалуемое определение фактически повлияло на права и обязанности Недеря О.Е. - учредителя ликвидированного ответчика ООО "Компания РесурсГрупп".
В соответствии с правовой позицией, указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13 по делу N А19-625/2012, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе, путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом. Аналогичный правовой подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017.
С учетом указанных обстоятельств, судом апелляционной интенции жалоба рассматривается по существу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2017 (резолютивная часть от 10.08.2017) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО "ЛАНИА и К" утвержден Обухович Рачик Альбертович, из числа членов саморегулируемой организации - Некоммерческое партнерство "Ассоциация межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 152 от 19.08.2017.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2018 (резолютивная часть от 22.03.2018) в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Обухович Рачик Альбертович.
В период с 17.02.2015 по 18.03.2015 с расчетного счета ООО "ЛАНИА и К" в АО "Россельхозбанк" на счет ООО "Компания РесурсГрупп" перечислены денежные средства в размере 723 000 руб., а именно:
* 17.02.2015 на сумму 380 000 руб. с назначением платежа "Предоставление займа по договору займа N 1/15 от 17.02.2015;
* 04.03.2015 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа "Предоставление займа по договору займа N 1/15 от 17.02.2015;
- 18.03.2015 на сумму 143 000 руб. с назначением платежа "Предоставление займа по договору займа N 1/15 от 17.02.2015.
Полагая, что указанная сделка по перечислению денежных средств является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, ссылаясь на причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.
Рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности спорных платежей по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако последствия сделки не были применены в связи с ликвидацией ответчика.
Вместе с тем судом не было учтено следующее.
Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено к участникам сделки. В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса указанные лица должны выступать в качестве ответчиков по делу.
На момент рассмотрения обособленного спора сторона по оспариваемой сделке - ООО "Компания РесурсГрупп" (ИНН 6161068579) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 12.04.2019.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.
Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На момент рассмотрения настоящего обособленного спора, ответчик по делу - ООО "Компания РесурсГрупп", являющееся стороной по оспариваемой сделке, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной, прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией.
Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору, производство по заявлению о признании недействительными сделок по перечислению должником в адрес ООО "Компания РесурсГрупп" денежных средств в размере 723 000 руб. с основанием перечисления договор займа, подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом суд апелляционной инстанции соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что ликвидация общества не лишает конкурсного управляющего права ссылаться на недействительность указанных сделок, но данное обстоятельство подлежит оценке в рамках соответствующего спора при предъявлении требований к контролирующим лицам.
В силу части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 по делу N А53-16518/2017 отменить, производство по заявлению прекратить.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
Д.В. Емельянов |
Судьи |
Я.А. Демина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А53-16518/2017
Должник: ООО "ЛАНИА И К"
Кредитор: Акчурин Роман Георгиевич, Бажутова Наталья Александровна, Временный управляющий Обухович Рачик Альбертович, Дилакян Яна Александровна, Караджа Сергей Викторович, Михайлов Кирилл Вячеславович, ОАО "ИЗДАТЕЛЬСКО-ПОЛИГРАФИЧЕСКАЯ ФИРМА "МАЛЫШ", ООО "АЛЬФА ТЕНДЕР ГРУПП", ООО "ВИАН", ООО "МАРИИНСКИЙ СПИРТЗАВОД", ПАО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК", Цатурян Геворк Самвелович
Третье лицо: Бажутова Наталья Александровна, Караджа Сергей Викторович, УФНС по РО, УФРС по Ростовской области, Финансовый управляющий Маркарьян Г.А., Кожокарь Ольга Федоровна, Маркарьян Г А, НП "Ассоциация МСРО АУ", Обухович Рачик Альбертович, ООО "Мариинский спиртзавод"
Хронология рассмотрения дела:
29.05.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3436/2023
16.02.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-22081/2022
03.05.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2963/2021
26.03.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-22546/20
03.09.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-6404/20
31.08.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-6406/20
22.06.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-6629/20
14.06.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-1075/20
11.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3177/20
09.06.2020 Решение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17
17.02.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-303/20
26.12.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-20023/19
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17
29.07.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9013/19
18.07.2019 Определение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17
29.05.2019 Определение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17
12.04.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4026/19
12.04.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4027/19
04.05.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2578/18
27.04.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2807/18
27.04.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4489/18
29.03.2018 Решение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17
02.03.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-1624/18
25.02.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-716/18
30.01.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-21512/17
30.01.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-21520/17
22.01.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-20135/17
18.12.2017 Определение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17
14.08.2017 Определение Арбитражного суда Ростовской области N А53-16518/17