Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 11АП-3455/20 по делу N А72-15837/2019

гор. Самара

23 июня 2020 г.

Дело N А72-15837/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 16 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Воеводиной Оксаны Вячеславовны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020 и на дополнительное решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, принятые по делу N А72-15837/2019 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" (ОГРН 1157309000518, ИНН 7309005832)

к Воеводиной Оксане Вячеславовне

третьи лица:

- ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска;

- ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ";

об обязании передать документы по деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Кириллов С.П., представитель (доверенность от 06.11.2019);

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ответчику - Воеводиной Оксане Вячеславовне об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу следующие документы по деятельности общества:

- кадровую документацию общества (штатное расписание ООО "Добрый стиль", трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табеля учета рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам ООО "Добрый стиль";

- решения единственного участника ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019;

- документы хозяйственной деятельности ООО "Добрый стиль".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ИФНС по Ленинскому району гор. Ульяновска; ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ".

До рассмотрения дела по существу спора, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил: обязать Воеводину Оксану Вячеславовну в течение 5 календарных дней с момента принятия решения суда передать ООО "Добрый стиль" следующие документы по деятельности общества:

- кадровую документацию общества (штатное расписание ООО "Добрый стиль", трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табеля учета рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам ООО "Добрый стиль";

- решения единственного участника ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019;

- документы хозяйственной деятельности ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок, балансы и налоговые декларации);

- сертификаты и ключи от онлайн банка, чековые книжки, печати, товарно-материальные ценности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020 удовлетворено ходатайство ООО "Добрый стиль" об уточнении исковых требований.

Исковые требования ООО "Добрый стиль" удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал Воеводину Оксану Вячеславовну в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать ООО "Добрый стиль" следующие документы по деятельности общества:

- кадровую документацию общества (штатное расписание ООО "Добрый стиль", трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табели учета рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам ООО "Добрый стиль");

- решения единственного участника ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019;

- документы хозяйственной деятельности ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и книги покупок, бухгалтерскую и налоговую отчетность);

- сертификаты и ключи от онлайн банка, чековые книжки, печати, товарно-материальные ценности.

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Заявление истца об обращении решения к немедленному исполнению оставлено судом без удовлетворения.

С Воеводиной Оксаны Вячеславовны в пользу Общества с ограниченной ответственности в возмещение расходом по оплате государственной пошлины взыскано 6 000 руб.

Дополнительным решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 исковые требования ООО "Добрый стиль" в части требования о начислении судебной неустойки удовлетворены.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу по истечении пяти календарных дней с момента вступления его в законную силу суд решил взыскивать с Воеводиной Оксаны Вячеславовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда.

Заявитель - Воеводина Оксана Вячеславовна, не согласившись с решением и дополнительным решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просит решение и дополнительное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав ООО "Добрый стиль" в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, истцом не доказан факт нахождения истребуемых документов у ответчика.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 года рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 14 апреля 2020 года на 10 час. 55 мин.

Определением арбитражного апелляционного суда от 14.04.2020 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 14 мая 2020 года на 11 час. 20 мин.

Определением арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 16 июня 2020 года на 10 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От третьего лица ИФНС по Ленинскому району гор. Ульяновска в материалы дела поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии их представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционных жалоб, настаивая на отмене решения суда, дополнительного решения суда и отказе в удовлетворении исковых требований.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые не были предметом исследования суда первой инстанции, а именно: положительные протоколы выходного контроля от 07.02.2020, 10.02.2020, сведения о сроке действия электронной подписи.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые не были предметом исследования суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд отказывает в его удовлетворении и возвращает данные документы представителю в зале судебного заседания по следующим основаниям.

Лица, участвующие в деле, обладают процессуальными правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из принципов диспозитивности и состязательности арбитражного процесса, получивших отражение в статьях 9, 41, 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, представление доказательств в подтверждение своих требований и доводов является обязанностью стороны. В случае уклонения участника процесса от реализации предоставленных ему законом прав и обязанностей, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу частей 3, 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик должен раскрыть доказательства, на которые он ссылается как на основание своих требований до начала судебного заседания. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Исследование новых доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, в компетенцию суда апелляционной инстанции не входит.

Таким образом, руководствуясь абз. 1 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции считает необходимым в удовлетворении ходатайства ответчика о принятии дополнительных доказательств отказать и возвратить дополнительные документы представителю Воеводиной О.В.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Миронова Т.Е. с момента регистрации ООО "Добрый стиль" являлась учредителем ООО "Добрый стиль".

Решением единственного участника ООО "Добрый стиль" от 10.09.2015 Воеводина Оксана Вячеславовна назначена Генеральным директором ООО "Добрый стиль".

Решением единственного участника ООО "Добрый стиль" от 12.09.2019 прекращены полномочия досрочно Генерального директора ООО "Добрый стиль" Воеводиной Оксаны Вячеславовны с 19 августа 2019 в соответствии с пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО.

Воеводина О.В. освобождена от должности и действие трудового договора прекращено в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации, а именно в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.

В дальнейшем, в связи с нахождением Воеводиной О.В. на больничном, день увольнения изменен на 22.08.2019.

Этим же решением единственный участник общества - Миронова Т.Е. назначила себя Генеральным директором общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 27.12.2019 внесена запись о том, что Миронова Татьяна Евгеньевна является директором ООО "Добрый стиль".

13.09.2019 в адрес ответчика направлено письменное уведомление о передаче Обществу в течение 3-х календарных дней с момента получения настоящего уведомления всех документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Добрый стиль" за период с 2015 по август 2019, сертификаты и ключи от онлайн банков, печати, кадровой документации, товарно-материальные ценности и пр.

Указанное уведомление оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Поскольку требование о передаче документации в добровольном порядке исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом приведенных доводов, Арбитражный суд Ульяновской области правомерно частично удовлетворил исковые требования. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

Требования ООО "Добрый стиль" об обязании Воеводиной О.В. передать первичные учетные документы общества, в том числе, обусловлены Законом "О бухгалтерском учете".

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с указанной нормой, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из материалов арбитражного дела не следует, что в ООО "Добрый стиль" установлен иной порядок хранения документов, вне места нахождения самого юридического лица.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции признал, что в обязанность Воеводиной О.В. как директора ООО "Добрый стиль" входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а после указанной даты - их последующая передача вновь избранному директору общества.

В частности, исходя из положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закона "О бухгалтерском учете" ООО "Добрый стиль" обязано было вести и хранить: кадровую документацию общества (штатное расписание ООО "Добрый стиль", трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табели учета рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам ООО "Добрый стиль"); решения единственного участника ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019; документы хозяйственной деятельности ООО "Добрый стиль" с момента учреждения до 12.09.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и книги покупок, бухгалтерскую и налоговую отчетность); сертификаты и ключи от онлайн банка, чековые книжки, печати, товарно-материальные ценности.

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам - Воеводиной О.В. не представлено.

Таким образом, ответчик должен представить по требованию общества те документы, которые он обязан хранить и срок хранения по которым не истек, а именно: счета, счета-фактуры, акты, товарные накладные, договоры, соглашения, контракты, иные документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность общества. Доказательств передачи таких документов ООО "Добрый стиль" ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Между тем, отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности общества.

На основании изложенного исковые требования ООО "Добрый стиль" в этой части удовлетворены арбитражным судом первой инстанций правомерно.

Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно указал на взыскание с Воеводиной О.В. в пользу истца 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда по настоящему делу по истечении пяти календарных дней с момента вступления его в законную силу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истребуемых документов у Воеводиной О.В. нет, их фактическое местонахождение Воеводиной О.В. не известно, отклоняются арбитражным апелляционным судом, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебных актов. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемые решения приняты судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителя жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020 и дополнительное решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, принятые по делу N А72-15837/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Воеводиной Оксаны Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко