Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 11АП-5789/20 по делу N А65-27454/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф06-65013/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

23 июня 2020 г.

Дело N А65-27454/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "ГСМ-Трейд" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 по заявлению ООО "ГСМ-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интер", ИНН 1658181485, ОГРН 1151690062413

при участии третьего лица: Четверни Евгения Петровича

при участии в судебном заседании:

Четверня Е.П., паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019 на основании заявления ООО "Гаравто" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 заявление ООО "Гаравто" признано обоснованным, в отношении ООО "Интер" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Тагиров Тимур Ильдусович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 ООО "Интер" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим должника утвержден Тагиров Тимур Ильдусович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО "ГСМ-Трейд" (ранее - ООО "Ликада Плюс") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 40 189 007 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Четверня Евгений Петрович.

Определением от 20.03.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд", (ИНН 1635009054 ОГРН 1101675000602) отказать.".

ООО "ГСМ-Трейд" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 16.06.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо возражало против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции неправомерно не допустил к участию в судебном заседании представителя заявителя апелляционной жалобы (ООО "ГСМ-Трейд"), сославшись на наличии в отношении последнего возбужденного дела о банкротстве, при этом не учел отсутствие введенной в отношении заявителя процедуры банкротства с введением которой связывается прекращение выданных доверенностей.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Требование кредитора мотивировано взысканием задолженности, которая вытекает из поставки в адрес должника нефтепродуктов и оказанных транспортных услуг в период с 31.03.2015 по 30.06.2018. Кредитор указывает о том, что нефтепродукты были поставлены на общую сумму 172 533 282 руб. 29 коп., услуги оказаны на сумму 3 054 706 руб. 45 коп.

Кредитор указал о наличии задолженности в размере 40 189 007 руб. 07 коп. В подтверждение заявленных требований кредитором представлены акты, товарные накладные и универсальные передаточные документы.

Основываясь на объяснениях бывшего руководителя должника - Четверни Е.П. (представлена также графическая схема структуры хозяйственной деятельности группы компаний) суд первой инстанции установил, что кредитор и должник были аффилированы между собой, поскольку должник совместно с иными юридическими лицами входили в одну группу компаний, контролирующим кредитором, движение денежных средств осуществлялось под контролем кредитора и носило транзитный характер, поступающие должнику от кредитора денежные средства в качестве предоплаты по договору поставки немедленно перечислялись далее иному аффилированному лицу. Суд первой инстанции основываясь на анализе представленных конкурсным управляющим выписок по расчетном счету должника, сделал вывод о транзитном и возвратном характере перечислений в период 2016, 2017).

Исследовав представленные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции указал, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку суд признал кредитора и должника аффилированными, а достаточные доказательства реальности правоотношений (включая экономическое обоснование целесообразности с учетом видов деятельности должника, документы о реальной передаче, перевозке, хранении и др.) заявителем представлены не были, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Как указано в п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а перечисление денежных средств и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

В данном случае кредитор разумные сомнения по поводу фиктивности сделки не опроверг, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, поскольку представленные товарные накладные, универсальные передаточные документы и акты сами в условиях повышенного стандарта доказывания по себе не являются достаточным доказательством обоснованности заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о недопуске судом первой инстанции к участию в судебном заседании 17.03.2020 представителя заявителя апелляционной жалобы (ООО "ГСМ-Трейд"), не является достаточным основанием для отмены судебного акта, поскольку указанное обстоятельство, по существу, не повлекло принятия неправильного судебного акта (ч. 3 ст. 270 АПК РФ).

Также из материалов обособленного спора не следует, что указанное обстоятельство повлекло ограничение доступа заявителя к правосудию, поскольку на протяжении всего срока рассмотрения спора он имел возможность представлять доказательства, однако не воспользовался указанным правом, не опроверг доводы конкурсного управляющего и должника об аффилированности сторон, фиктивности сделки.

При этом такие доказательства не были представлены и в суд апелляционной инстанции, упомянутый довод заявителя апелляционной жалобы является единственным доводом апелляционной жалобы, какие-либо дополнительные доказательства к апелляционной жалобе не приложены, в ходе рассмотрения вопроса в суде апелляционной инстанции в материалы обособленного спора также не поступили.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 по делу N А65-27454/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило