Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 13АП-6691/20 по делу N А56-105641/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2020 г. N Ф07-11934/20 настоящее постановление оставлено без изменения

Санкт-Петербург

25 июня 2020 г.

Дело N А56-105641/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

от АО "ИГХолдинг Рус": Гороховатского М.В. по доверенности от 15.02.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6691/2020) акционерного общества "Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу А56-105641/2019, принятого по исковому заявлению акционерного общества "Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосетьпроект-НН" и акционерному обществу "ИГХолдинг Рус" об оспаривании торгов и договора уступки прав требования,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы" (далее - АО "ЦИУС ЕЭС") 26.09.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось с заявлением о признании недействительными торгов от 28.12.2018 по продаже лота N 2 "Дебиторская задолженность в размере 41 543 073 руб. 35 коп., право требования к АО "ЦИУС ЕЭС" (ИНН 7728645409) задолженности в размере 41 543 073 руб. 35 коп. на основании договора N 07/3-43 от 12.12.2012 на разработку проектной документации по титулу "ВЛ 500 кВ Кубанская - Бужора с расширением ПС 500 кВ Кубанская и ПС 220 кВ Бужора" филиала ОАО "ФСК ЕЭС" - МЭС Юга", договора уступки прав требования, заключенного на основании проведенных торгов между обществом с ограниченной ответственностью "Энергосетьпроект-НН" (далее - "Энергосетьпроект-НН") и акционерным обществом "ИГХолдинг Рус" (далее - АО "ИГХолдинг Рус"), а также о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 08.10.2019 заявление АО "ЦИУС ЕЭС" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 03.02.2020 в удовлетворении заявленных требований АО "ЦИУС ЕЭС" отказано.

В апелляционной жалобе АО "ЦИУС ЕЭС", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 03.02.2020 по делу А56-105641/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Энергосетьпроект-НН" просил обжалуемое определение оставить без изменения.

До начала судебного заседания от АО "ЦИУС ЕЭС" поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое отклонено апелляционным судом как поданное несвоевременно.

В судебном заседании представитель АО "ИГХолдинг Рус" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2018 по делу N А43-16738/2018 ООО "Энергосетьпроект-НН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мацаков Виктор Михайлович.

В соответствии с сообщением от 19.11.2018 N 3220522 на сайте ЕФРСБ размещен отчет N 712/18 по оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ООО "Энергосетьпроект-НН" в размере 55 459 830 руб. 82 коп.

В указанном отчете отражено, что дебитором по задолженности 41 543 073 руб. 35 коп. является АО "ЦИУС ЕЭС" (ИНН 7728645409).

В ЕФРСБ 07.12.2018 опубликовано объявление о проведении торгов по продаже лота N 2 "Дебиторская задолженность в размере 41 543 073 руб. 35 коп., право требования к АО "ЦИУС ЕЭС" (ИНН 7728645409) задолженности в размере 41 543 073 руб. 35 коп. на основании договора N 07/3-43 от 12.12.2012 на разработку проектной документации по титулу "ВЛ 500 кВ Кубанская - Бужора с расширением ПС 500 кВ Кубанская и ПС 220 кВ Бужора" филиала ОАО "ФСК ЕЭС" - МЭС Юга" (далее - Договор).

Согласно протоколу от 27.12.2018 N 34208-ОТПП/2 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущественного права ООО "Энергосетьпроект-НН" от 27.12.2018 N 34208-ОТПП/2 победителем торгов "Дебиторская задолженность в размере 41 543 073 руб. 35 коп., право требования к АО "ЦИУС ЕЭС" (ИНН 7728645409) задолженности в размере 41 543 073 руб. 35 коп." признано АО "ИГХолдинг Рус" (сообщение от 10.01.2019 N 3368760).

Между АО "ИГХолдинг Рус" и ООО "Энергосетьпроект-НН" 25.01.2019 заключен Договор уступки права требования (цессии) N 2, по условиям которого ООО "Энергосетьпроект-НН" передало АО "ИГХолдинг Рус" право требования к АО "ЦИУС ЕЭС" задолженности в размере 41 543 073 руб. 35 коп. на основании Договора от 12.12.2012 N 07/3-43 на разработку проектной документации по титулу "ВЛ 500 кВ Кубанская - Бужора с расширением ПС 500 кВ Кубанская и ПС 220 кВ Бужора" филиала ОАО "ФСК ЕЭС" - МЭС Юга".

02.09.2019 между АО "ИГХолдинг Рус" и ООО "Энергосетьпроект-НН" подписано Дополнительное соглашение к Договору N 2 уступки права требования (цессии) от 25.01.2019, которым пункт 1.1 Договора N 2 уступки права требования (цессии) от 25.01.2019 дополнен абзацем следующего содержания: "Учитывая, что АО "ЦИУС-ЮГ" дочернее подразделение ПАО "ФСК ЕЭС" и в договоре стороной указано ПАО "ФСК ЕЭС", в договоре цессии в качестве должника считать ПАО "ФСК ЕЭС".

На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4132490 от 06.09.2019 о заключенном Дополнительном соглашении.

Считая, что торги проведены, а договор от 25.01.2019 заключен в отношении несуществующей задолженности АО "ЦИУС ЕЭС", истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая АО "ЦИУС ЕЭС" в удовлетворении искового заявления, исходил из недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из статей 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ правом на предъявление иска о признании торгов недействительными обладают лишь заинтересованные лица, к числу которых относятся участники торгов, и лица, которым было отказано в участии в торгах.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

В силу разъяснений, данных в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В обоснование исковых требований АО "ЦИУС ЕЭС" указало, что оспариваемые торги проведены в отношении несуществующей задолженности АО "ЦИУС ЕЭС".

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное требование (пункт 6 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником

Исходя из пункта 23 постановления Пленума N 54, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 названной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, статья 390 ГК РФ регулирует последствия передачи цедентом цессионарию несуществующего права, в то же время истец участником этих отношений не является.

Лицо при обращении в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, действуя в своем интересе, имеет право на выбор установленных статьей 12 ГК РФ способов защиты.

Из содержания пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав (интересов) истца.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

С учетом части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность их восстановления избранным способом защиты.

Таким образом, судом первой инстанции правильно указано, что довод истца о продаже АО "ИГХолдинг Рус" несуществующей задолженности АО "ЦИУС ЕЭС" не является основанием для оспаривания торгов и сделки по уступке прав требования, поскольку вопрос о наличии задолженности истца подлежит установлению в рамках иного спора, в частности по рассмотрению требования о взыскании задолженности, в котором истец вправе выдвигать свои возражения против наличия задолженности при предъявлении к нему требования.

АО "ЦИУС ЕЭС" в обоснование требования о признании торгов недействительными не приводит нарушений, которые являлись бы существенными и повлияли на результаты торгов.

Поскольку оспариваемые торги проведены в соответствии со статьями 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве, нарушений порядка проведения торгов не выявлено, учитывая, что основанием настоящего иска являются возражения АО "ЦИУС ЕЭС", касающиеся предъявления к нему требования о взыскании задолженности, а возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов АО "ЦИУС ЕЭС", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу N А56-105641/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков