Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 13АП-4782/20 по делу N А56-25375/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-1911/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

25 июня 2020 г.

Дело N А56-25375/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Анисимовой К.А.

при участии:

от ООО "Базис": Костин М.В. по доверенности от 10.10.2018

конкурсный управляющий Егоренков В.В., паспорт

от ЗАО "НЕСКО Санкт-Петербург": Анджаев А.В. по доверенности от 05.08.2018

от Киреева Р.С.: Шевченко Д.А. по доверенности от 02.06.2020

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4782/2020) конкурсного управляющего ООО "Всемирная Импортная Компания" Егоренкова Виталия Викторовича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2020 по делу N А56-25375/2017/сд.17 (судья Чернышева А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Егоренкова Виталия Викторовича к ЗАО "НЕСКО Санкт-Петербург" и Кирееву Руслану Саидовичу о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Всемирная Импортная Компания"

УСТАНОВИЛ:

17.04.2017 поступило заявление от Столярова Александра Олеговича к должнику ООО "Всемирная Импортная Компания" (ООО "ВИК") о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.04.2017 заявление было принято к производству. 14.06.2017 от Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих" поступила информация об арбитражном управляющем Егоренкове Виталии Викторовиче.

Определением суда от 19.06.2017 была произведена замена кредитора Столярова А.О. на Пеньковскую Айгуль Вячеславовну в порядке процессуального правопреемства. Определением суда от 14.08.2017 была произведена замена Пеньковской Айгуль Вячеславовны на Маллямову Эльвиру Радиевну в порядке процессуального правопреемства.

Решением суда от 28.12.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Егоренков Виталий Викторович.

04.09.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Егоренкова В.В. о признании недействительным договора цессии N УТ от 15.04.2017 г., заключенного между должником и Киреевым Р.С. и перечислении ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" Кирееву Р.С. денежных средств платежным поручением от 13.06.2017 г., применении последствия недействительности сделок в виде возврата ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" в конкурсную массу должника сумм, подлежащих уплате за поставленный товар, на общую сумму в размере 11 912 961 руб.

Определением суда первой инстанции от 15.01.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника выразил несогласие с вышеназванным определением, полагая, что имелись основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

В отзыве на апелляционную жалобу управляющего ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" не согласилось с доводами подателя жалобы, просило оставить определение суда без изменений.

В отзыве на апелляционную жалобу управляющего Киреев Р.С. также не согласился с доводами подателя жалобы, полагая судебный акт суда первой инстанции обоснованным и правильным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, с дополнительным информированием заинтересованных лиц.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий и представитель ООО "Базис" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители Киреева Р.С. и ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" заявили возражения по жалобе, просили отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено по материалам дела, 15.04.2017 между ООО "ВИК" (цедент) и Киреевым Русланом Саидовичем (цессионарий) был заключен договор цессии N УТ (уступки прав требования), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договору поставки N ТО1209-П от 12.09.2014, заключенному с ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", по товарным накладным от 27.03.2017, 30.03.2017, 30.03.2017, 03.04.2017 на сумму 11912961 руб. Права требования цессионарий получает в полном объеме с момента подписания договора (п.3.1 договора). В силу пункта 2.1 договора уступка прав требования являлась возмездной, цессионарий обязался выплатить цеденту 11912961 руб. в срок до 15.07.2017. Также предусмотрена возможность осуществления расчетов по договору путем зачета встречного однородного требования.

В адрес ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" должником было направлено уведомление об уступке прав требования.

Платежными поручениями от 13.06.2017 N N 2504, 2512, 2510, 2511 ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" оплатило 11912961 руб. новому кредитору Кирееву Р.С.

По состоянию на 31.05.2017 между должником и ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором отражено отсутствие задолженности ответчика перед должником (оплата 11912961 руб. 15.04.2017 - дата цессии).

По результату анализа платежных операций по счетам должника, управляющий, не установив факт оплаты по договору, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления как обстоятельство неравноценности сделки (пункт 1 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)") обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как установлено по материалам дела, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ВИК" возбуждено 24.04.2017, оспариваемая сделка совершена 15.04.2017.

Управляющий в заявлении сослался на то, что о совершении оспариваемой сделки конкурсный управляющий узнал только в мае 2019 года при получении ответа ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" на претензию.

Судом первой инстанции в обжалуемом определении указано на то, что доказательств, что конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о совершенной сделке ранее указанной даты, не представлено.

В этой связи суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не был пропущен. В указанной части выводы суда первой инстанции не оспариваются.

Вместе с тем, суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий документально не доказал наличие совокупности условий для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

С указанным выводом суд апелляционной инстанции полагает необходимым согласиться.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор цессии заключен на существенно худших для должника условиях по сравнению с аналогичными сделками, ранее им совершавшихся.

Неравноценность также должна следовать из существа обязательства, такие условия в нем отсутствуют.

В пунктах 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, таких обстоятельств, учитывая наличие в договоре уступки права требования согласованной сторонами цены уступаемого права в размере 11912961 руб., не установлено. Возможное отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования само по себе не является неравноценным встречным исполнением обязательств по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а влечет иные правовые последствия (в частности, возможность взыскания цены оспариваемой сделки с Киреева Р.С.).

При указанных обстоятельствах, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим не доказаны.

Конкурсным управляющим также было заявлено о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). При этом, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как полагает апелляционный суд, суд первой инстанции обоснованно указал в обжалуемом определении, что конкурсным управляющим не доказано совершение спорной сделки в отношении заинтересованного лица, а также осведомленность Киреева Р.С. о совершении спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, на момент ее совершения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Вместе с тем, как отмечено в определении суда первой инстанции, из предмета заявления следует, что управляющим обжалуется не только сам договор уступки, но и платежи, совершенные ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" в пользу цессионария Киреева Р.С.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что должник не является стороной оспариваемых сделок, доказательств совершения платежей за счет средств должника в материалы дела не представлено, следовательно, платежи ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" в пользу Киреева Р.С. сами по себе не могут быть оспорены на основании главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что доказательств недобросовестного поведения ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" по исполнению обязательств по договору в адрес нового кредитора конкурсным управляющим не представлено.

Соответственно, в условиях недоказанной недобросовестности ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" обязательство последнего к первоначальному кредитору (должнику) даже в случае признания договора цессии от 15.04.2017 не могло быть восстановлено, исполнение признается надлежащим.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с вышеназванными выводами суда первой инстанции, отмечает, что со стороны конкурсного управляющего не представлено убедительных доказательств, указывающих на установление цели причинения вреда в действиях Киреева Р.С. и ЗАО "НЕСКО САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", применительно к оспариваемым платежам, притом, что у ООО "ВИК" по отношению к Кирееву Р.С. в любом случае имелось равноценное денежное требование, в условиях необходимости выплаты Киреевым Р.С. вознаграждения по договору цессии, при отсутствии сведений о том, что Кирееву Р.С. должно было быть заведомо известно о неплатежеспособности самого должника.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с возложением расходов по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ на должника.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2020 по делу N А56-25375/2017/сд17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова