Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 13АП-38663/19 по делу N А56-47228/2018

г. Санкт-Петербург

25 июня 2020 г.

Дело N А56-47228/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А. Н.,

при участии:

от Сидорова Д. А.: Воронова Э. Э., по доверенности от 20.02.2020;

от финансового управляющего: Никитина Н. В., по доверенности от 16.02.2020;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38663/2019) финансового управляющего гражданина Сидорова Д.А. Гурова А.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу N А56-47228/2018/сд.1(судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению финансового управляющего должника к Обухову С.В. о признании сделки недействительной, заинтересованное лицо: ООО "СМС", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сидорова Д.А.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 в отношении Сидорова Д.А. по заявлению ПАО "Банк Санкт-Петербург" введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Овчинникова А.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 в отношении Сидорова Д.А. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Овчинникова А.В.

От финансового управляющего 17.06.2019 в Арбитражный суд поступило заявление, которым его податель просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СМС" от 14.11.2017, заключенный Сидоровым Д.А, с гражданином Обуховым С.В, (далее - ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Сидорова Д.А. на 25,5% долей уставного капитала ООО "СМС" (ИНН 7801419967, ОГРН 5067847459598).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий гражданина Сидорова Д.А. Гуров А.И. просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Как указывает податель жалобы, должник в нарушение п. 3 ст. 213.4 Закона о банкротстве не представил финансовому управляющему копии документов о совершенных им в течение трех лет до даты подачи заявления о банкротстве сделок с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями и уставном капитале, транспортными средствами и сделками на сумму свыше трехсот тысяч рублей. На запрос финансового управляющего, полученный 17.10.2018 ответ не поступил. Податель жалобы считает, что учитывая, что у финансового управляющего отсутствуют документальное подтверждение сведения о действительной стоимости отчужденной по оспариваемому договору доли, имеются основания полагать, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение реального актива должника при отсутствии встречного равноценного исполнения, с целью причинения вреда кредиторам должника. На дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2016 по делу N 2-1173/2016 с Сидорова Д.А. в пользу АО "Ариэль Металл" взыскано 17 388 843.18 руб. Решение суда вступило в законную силу 02.08.2016, то есть на дату совершения сделки имелось вступившее в законную силу решение суда, устанавливающее неисполненные Сидоровым Д.А. денежные обязательства. Также на момент совершения оспариваемой сделки у Сидорова Д.А. имелись иные кредиторы: ПАО "Банк Санкт-Петербург. МИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу, ООО "Мечел-Сервис", ООО "Балтийский лизинг", ПАО "Банк УралСиб", требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника. Всего на дату составления настоящего заявления в реестр требований кредиторов Сидорова Д.А. включены требования на общую сумму 299 241 638,01 руб. По мнению подателя жалобы, указанные обстоятельства дают основания полагать, что должник Сидоров Д.А., уменьшив свое имущество путем продажи доли действовал с целью причинения вреда кредиторам и злоупотребил правом, поскольку доля должника в уставном капитале Общества подлежала включению в конкурсную массу должника с последующей реализацией ее в установленном законом порядке и расчетами с кредиторами. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для квалификации спорной сделки по ст. 10 ГК РФ. Податель жалобы ссылается на то, что условия, в которых совершалась оспариваемая сделка, свидетельствуют о наличии злоупотребления правом и намерении сторон исполнить сделку фактически в целях исключения возможности передачи этого имущества в счет расчетов с кредиторами должника, имеющими к нему обоснованные требования.

Сидоров Д.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

Определением от 02.03.2020 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в целях предоставления должнику и ответчику времени для представления доказательств оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СМС", доказательства размера номинальной стоимости доли Сидорова Д.А. в ООО "СМС" в момент её продажи.

Сидоров Д. А. представил расписку от 14.11.2017 о получении денежных средств, нотариальное заявление Обухова С. В. от 16.06.2020 о получении денежных средств.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель финансового управляющего доводы жалобы поддержала.

Представитель Сидорова Д. А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должник являлся учредителем ООО "СМС" (далее - Общество) с долей в размере 25,5% от уставного капитала общества.

14.11.2017 должником и ответчиком заключен договор купли-продажи вышеуказанной доли, в соответствии с условиями которого ответчик приобретает долю уставного капитала за 2 550 руб.

Сославшись на заключение оспариваемого договора за 5 месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Сидорова Д.А. (определение от 19.04.2018), при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, поскольку задолженность перед кредиторами, включенная в настоящее время в реестр, составляет 299 241 638 руб. 01 коп., финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до указанной даты, следовательно, может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение нормы статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не представлено допустимых доказательств, что цена оспариваемой доли на момент ее отчуждения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем не доказаны условия, необходимые для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, финансовым управляющим не представлено сведений о действительной стоимости доли, отсутствуют сведения о деятельности общества (убыточна либо прибыльна), при отсутствии доказательств, свидетельствующих о выплате действительной стоимости доли, должнику управляющим не заявлено ходатайств об истребовании дополнительных доказательств.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2020 по делу N А56-47228/2018/сд.1 должнику предоставлено время для представления доказательств оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СМС", а также указать размер номинальной стоимости доли Сидорова Д.А. в ООО "СМС" в момент её продажи, с приложением соответствующих доказательств.

Во исполнении указанного определения суда должником представлена расписка Сидорова Д.А. от 14.11.2017 о получении денежных средств от Обухова СВ. в сумме 2 550 руб. за отчуждении доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО "СМС". В подтверждение факта передачи 14.11.2017 денежных средств в сумме 2 550 руб. за отчуждение доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО "СМС" представило копию нотариального заявления Обухова СВ. от 16.06.2020.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Доля в размере 25,5% в уставном капитале ООО "СМС" отчуждена Сидоровым Д.А. по номинальной стоимости, что не противоречит действующему законодательству.

Факт оплаты доли подтверждается распиской Сидорова Д.А. от 14.11.2017.

В нарушении нормы статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не представлено доказательств наличия совокупности оснований для признания недействительной купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СМС" в размере 25,5% уставного капитала.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу N А56-47228/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков М.А. Ракчеева