Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 13АП-38669/19 по делу N А56-47228/2018

г. Санкт-Петербург

26 июня 2020 г.

Дело N А56-47228/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А. Н.,

при участии:

от Сидорова Д. А.: Воронова Э. Э., по доверенности от 20.02.2020;

от финансового управляющего: Никитина Н. В., по доверенности от 16.02.2020;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38669/2019) финансового управляющего гражданина Сидорова Д.А. Гурова А.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 по делу N А56-47228/2018/сд.4 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению финансового управляющего должника о признании сделки недействительной ответчик: ООО "ЭсДва", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сидорова Д.А.,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Банк Санкт-Петербург" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Сидорова Дмитрия Анатольевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении гражданина процедуры реструктуризации долгов в связи с неисполнением должником решения Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 18.10.2017 по делу N 2-1343/2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 гражданин Сидоров Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Овчинниковой А.В., в котором управляющий просит суд:

1. Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу 14.11.2017 Сидорова Д.А. из состава участников ООО "ЭсДва" (ИНН 7801550898, ОГРН 1117847270530);

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушения права, а именно восстановить Сидорова Д.А. в качестве участника ООО "ЭсДва" (ИНН 7801550898, ОГРН 1117847270530) с размером доли 50% уставного капитала, одновременно уменьшив размер доли, принадлежащей Обществу, с 50% до 0% доли уставного капитала.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 финансовым управляющим утвержден Гуров А.И.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий гражданина Сидорова Д.А. Гуров А.И. просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Как указывает податель жалобы, по данным МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу Сидоров Д.А. являлся учредителем ООО "Эсдва", обладая 50% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., остальные 50% принадлежат Семенову Дмитрию Борисовичу. 14.11.2017, то есть в пределах пяти месяцев до возбуждения определением от 19.04.2018 дела о банкротстве в отношении Сидорова Д.А., должник заявил о выходе из состава участников ООО "Эсдва". Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Эсдва" 23.11.2017 зарегистрирован переход доли Сидорова Д.А. к Обществу. Данных о том, что Общество "Эсдва" в добровольном порядке выплатило Сидороьл Д.А. стоимость его доли финансовому управляющему не представлено. По мнению подателя жалобы, выход Сидорова Д.А. из ООО "Эсдва" является односторонней сделкой. Податель жалобы также ссылается на следующие обстоятельства. Дело о несостоятельности (банкротстве) Сидорова Д.А. возбуждено 19.04.2018, таким образом, по мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Должник в нарушение п. 3 ст. 213.4 Закона о банкротстве не представил финансовому управляющему копии документов о совершавшихся им в течение трех лет до даты подачи заявления о банкротстве сделках с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале, транспортными средствами и сделках на сумму свыше трехсот тысяч рублей. На Запрос финансового управляющего, полученный 17.10.2018, ответ не поступил. Податель жалобы считает, что учитывая, что у финансового управляющего отсутствуют документально подтвержденные сведения о выплате Обществом должнику действительной стоимости доли, имеются основания полагать, что сделка по выходу Сидорова Д.А. из состава участников Общества являлась безвозмездной и направлена на отчуждение реального актива должника при отсутствии встречного равноценного исполнения, с целью причинения вреда кредиторам должника. Па дату подачи заявления о выходе из участников Общества должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так, решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2016 по делу N 2-1173/2016 с Сидорова Д.А. в пользу АО "Ариэль Металл" взыскано 17 388 843,18 руб. Решение суда вступило в законную силу 02.08.2016, то есть на дату совершения сделки имелось вступившее в законную силу решение суда, устанавливающее неисполненные Сидоровым Д.А. денежные обязательства. Также на момент совершения оспариваемой сделки у Сидорова Д.А. имелись иные кредиторы: ПАО "Банк Санкт-Петербург, МИФНС России N 16 по Санкт-Петербург,. ООО "Мечел-Сервис", ООО "Балтийский лизинг", ПАО "Банк УралСиб". требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Всего на дату составления настоящего заявления в реестр требований кредиторов Сидорова Д.А. включены требования на общую сумму 299 241 638,01 руб. По мнению подателя жалобы, указанные обстоятельства дают основания полагать, что должник Сидоров Д.А., уменьшив свое имущество путем выхода из Общества действовал с целью причинения вреда кредиторам и злоупотребил своим правом, поскольку доля должника (при наличии ее у должника) в уставном капитале Общества подлежала включению в конкурсную массу должника с последующей реализацией ее в установленном законом порядке и расчетами с кредиторами. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для квалификации спорной сделки по ст. 10 ГК РФ. Податель жалобы полагает, что даже в случае невозможности возврата отчужденного имущества в натуре взысканию с второй стороны сделки подлежит не разница, а полная действительная стоимость имущества. В случае установления судом факта утраты должником права на дою в уставном капитале Общества в результате недействительной (как по признакам оспоримой, так и ничтожной) сделки, по мнению финансового управляющего, в качестве применения последствий недействительности сделки надлежит восстановить Сидорова Д.А. в качестве участника ООО "Эсдва" с размерим доли 50% уставного капитала, одновременно уменьшив размер доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу до 0. Податель жалобы считает, что восстановление Сидорова Д.А. в правах участника позволило бы финансовому управляющему должника произвести оценку ее стоимости и предложить кредиторам порядок ее продажи в целях соразмерного погашения их требований. При этом, восстановление должника на правах участника ООО "Эсдва" позволит Финансовому управляющему должника получить от ООО "Эсдва" все необходимые документы о финансово-хозяйственной деятельности для достоверной оценки действительной стоимости доли.

Сидоров Д.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

Определением от 02.03.2020 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в целях предоставления должнику и ответчику времени для представления заявление о выходе из состава участников ООО "ЭсДва", доказательства выплаты ООО "ЭсДва" Сидорову Д.А. номинальной стоимости его доли в уставном капитале Общества, а также пояснений относительно того, каким образом определена номинальная стоимость доли с приложением соответствующих доказательств.

Определение суда не исполнено.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель финансового управляющего заявила ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЭСДВА" по состоянию на 19.06.2020, согласно которой ООО "ЭСДВА" 12.05.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель финансового управляющего доводы жалобы поддержала.

Представитель Сидорова Д. А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должник являлся учредителем ООО "ЭсДва" с долей в размере 50% от уставного капитала Общества.

14.11.2017 должником в адрес ответчика направлено заявление о выходе из общества с требованием выплаты ему действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале.

Сославшись на заключение оспариваемого договора за 5 месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Сидорова Д.А. (определение от 19.04.2018), при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, поскольку задолженность перед кредиторами, включенная в настоящее время в реестр, составляет 299 241 638 руб. 01 коп., финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до указанной даты, следовательно, может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что финансовым управляющим не представлено допустимых доказательств заинтересованности участников сделки, а также, что цена оспариваемой доли на момент ее отчуждения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем являются недоказанными условия, необходимые для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд также исходил из того, что финансовым управляющим не представлено сведений о действительной стоимости доли, отсутствуют сведения о деятельности Общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционным судом установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЭСДВА" по состоянию на 19.06.2020 ООО "ЭСДВА" 12.05.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 по делу N А56-47228/2018/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков М.А. Ракчеева