Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 09АП-6169/20 по делу N А40-215823/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф05-16715/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 июня 2020 г.

Дело N А40-215823/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хыбыртовой З.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ЭфАйГрупп"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.12.2019 года по делу N А40-215823/17,

принятое судьей Моисеевой Ю.Б. (шифр судьи 182-1945)

по иску Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Альтаир" (ОГРН 1077761937604)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭфАйГрупп" (ОГРН 1107746851849)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску ООО "ЭфАйГрупп"

к ООО Группа Компаний "Альтаир"

третье лицо: Калинин Александр Юрьевич

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от ООО Группа Компаний "Альтаир": Чернышев А.А. по доверенности от 02.03.2020,

от ООО "ЭфАйГрупп": Калинин А.Ю. на основании выписки из ЕГРЮЛ,

от третьего лица: Калинин А.Ю. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ООО Группа Компаний "Альтаир" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ООО "ЭфАйГрупп" задолженности по субагентскому договору N С-11/008 от 19.09.2011 года в сумме 3 195 226 руб. 73 коп., пени в сумме 623 069 руб. 21 коп..

ООО "ЭфАйГрупп", с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявило встречный иск о взыскании переплаты по спорному договору в сумме 2 588 401 руб. 46 коп..

Решением суда от 28.03.2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2018 года вышеназванные судебные акты отменены, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

При новом рассмотрении дела, ООО Группа Компаний "Альтаир", с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило взыскать с ООО "ЭфАйГрупп" задолженность по субагентскому договору N С-11/008 от 19.09.2011 года в сумме 7 180 381 руб.25 коп., пени в сумме 1 400 174 руб. 33 коп..

По встречному иску ООО "ЭфАйГрупп", с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило взыскать с ООО Группа Компаний "Альтаир" задолженность по субагентскому договору N С-11/008 от 19.09.2011 года в сумме 1 952 591 руб. 32 коп..

При новом рассмотрении, решением суда от 19.12.2019 года с ООО "ЭфАйГрупп" в пользу ООО Группа Компаний "Альтаир" взыскана задолженность в сумме 7 180 381 руб. 25 коп., пени в сумме 280 034 руб. 86 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 42 091 руб., в удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "ЭфАйГрупп" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, указав на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО Группа Компаний "Альтаир" представило письменные возражения, в которых считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснение представителя сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения с учетом постановления кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 19.09.2011 года между ООО ГК "Альтаир" (агент) и ООО "Фалькон Интернэшнл Групп" (после смены наименования ООО "ЭфАйГрупп" субагент) заключен субагентский договор N С-11/008 от 19 сентября 2011 года, по условиям которого агент поручает, а субагент обязуется от своего имени и за свой счет осуществлять бронирование, оформление и продажу авиаперевозок на воздушных линиях перевозчиков в соответствии с правилами и инструкциями перевозчиков.

По условиям пункта 1.2 договора, субагент обязуется перечислять агенту денежные средства, полученные в оплату перевозок (стоимость билетов и сервисных сборов, иных сборов), а агент обязуется выплачивать субагенту вознаграждение на условиях и в порядке, предусмотренными сторонами в настоящем договоре и приложениях к нему.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами по делу, регулируются нормами общегражданского законодательства об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) а также нормами, содержащимися в главе 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. ст. ст.1005, 1006, 1009).

По условиям пункта 3.5 договора, субагент перечисляет агенту суммы, полученные им за проданные перевозки, за вычетом своего сервисного сбора, указанного в пункте 3.3 настоящего договора, а также за вычетом причитающегося субагенту и подлежащего удержанию субагентом в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора агентского вознаграждения.

В обоснование первоначального иска истец ссылается на ненадлежащее исполнение субагентом обязательств по перечислению полученных в оплату перевозок денежных средств и наличие задолженности по состоянию на 12.03.2019 года в сумме 7 180 381 руб.25 коп.,

Порядок сдачи-приемки услуг согласован сторонами в разделе 4 договора.

По условиям пункта 4.1 договора, субагент ежедекадно не позднее первого рабочего дня до (13.00), следующего за отчетной декадой, направляет агенту отчет субагента в соответствии с установленной агентом форой, приведенной в приложении N 101 к настоящему договору; субагент обязан приложить к отчету субагента реестры, составленные с установленными агентом формами.

Договором N С-11/008 от 19.09.2011 года определено, что пунктом оформления билетов, забронированных ответчиком для их дальнейшей реализации покупателю, может являться офис ООО ГК "Альтаир".

По условиям пункта 2.2.1 договора, субагент имеет право бронировать и осуществлять продажу оформленных авиабилетов на рейсы перевозчиков.

С учетом условий пункта 2.2.2 и 2.2.5 договора, для бронирования авиабилетов субагент использует Глобальную дистрибутивную систему (ГДС) "Sabre", "Amadeus", а также билетопечатающие устройства, рекомендованные соответствующим перевозчиком; оформление перевозочных документов производится субагентом только в пунктах продажи, перечисленных в приложении N 6 к настоящему договору, либо в офисе агента.

В качестве доказательства факта бронирования ответчиком билетов, указанных в спорных актах приема-передачи и актах оказания услуг, через систему истцом в материалы дела представлены: air-файлы и XML-файлы, с указанием компании, осуществлявшей для себя бронирование билетов в системе - FI GROUP, электронного адреса с доменным именем FI-GROUP.RU и иной информации, позволяющей идентифицировать компанию, осуществляющую бронирование каждого билета. При этом оформление билетов осуществлялось в офисе ООО ГК "Альтаир" в соответствии с пунктом 2.2.5 договора N С-11/008.

Как установлено судом, вся информация о продажах ООО ГК "Альтаир" билетов, включая его партнеров (субагентов, в том числе ООО "ЭфАйГрупп"), выгружается системой в едином офисе ООО ГК "Альтаир" (MOWR22370). Представленные аir-файлы содержат также информацию об общем офисе ООО ГК "Альтаир" (MOWR22370).

Из представленных истцом в материалы дела air-файлов следует, что все авиабилеты выписаны в соответствии с порядком, указанным выше, а сами air-файлы содержат следующую информацию: билеты бронировало ООО "ЭфАйГрупп" -MOWR2217j (офис бронирования в системе Амадеус); оформление билетов осуществлялось в офисе ООО ГК "Альтаир"; оформленные билеты переданы субагенту - FI GROUP, что означает ООО "ЭфАйГрупп".

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, подписывая акты сверок, в которых содержится информация по спорным актам приема-передачи и актам оказания услуг, а также гарантийное письмо, ООО "ЭфАйГрупп" подтвердило факт оказания услуг по договору N С-11/008 и наличие задолженности.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Расчет пени, с применением положений ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации, выполнен судом первой инстанции правильно и обоснованно, соответствует обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

Истец по встречному иску, со ссылкой на представленные в материалы дела платежные поручения, просит взыскать с ответчика переплату по субагентскому договору N С-11/008 в сумме 2 588 401 руб. 46 коп., с учетом стоимости предоставленных ООО ГК "Альтаир" услуг и общим размером перечисленных субагентом размером денежных средств за период с октября 2017 года по февраль 2018 года.

Между тем доводы истца по встречному иску необоснованные и правомерно отклонен судом первой инстанции.

По условиям пункта 3.5 договора N С-11/008, субагент перечисляет агенту суммы, полученные им за проданные перевозки, за вычетом своего сервисного сбора, указанного в пункте 3.3 настоящего договора, а также за вычетом причитающегося субагенту и подлежащего удержанию субагентом в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора агентского вознаграждения.

Как установлено судом, общая стоимость оказанных истцом услуг по договору составила 107 806 921 руб.30 коп., общий размер оплаты со стороны ООО "ЭфАйГрупп" в пользу ООО ГК "Альтаир" составил 109 759 512 руб.60 коп., размер переплаты ответчика в адрес истца по договору N С-11/008 от 19.09.2011 года составил 1 952 591 руб.32 коп..

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "ЭфАйГрупп" по договору самостоятельно удерживает сумму своего вознаграждения и сервисных сборов, перечисляя ООО ГК "Альтаир" сумму за билеты.

Доводы ответчика не подтверждены документально и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.12.2019 г. по делу N А40-215823/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Е.А.Сазонова