Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 08АП-2052/20 по делу N А46-19903/2019

город Омск

26 июня 2020 г.

Дело N А46-19903/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.,

судей Ивановой Н.Е., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Плехановой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2052/2020) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2020 по делу N А46-19903/2019 (судья Третинник М.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медфарм" (ИНН 5501052249, ОГРН 1025500530439) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013) о признании незаконным решения N 20686А от 17.09.2019 и обязании,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, Поздняковой Марии Михайловны (представитель несовершеннолетней - мать Курбакова Анна Анатольевна),

при участии в судебном заседании представителей:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области - Орлов Дмитрий Павлович по доверенности от 31.01.2020 N 01-14/03669;

от общества с ограниченной ответственностью "Медфарм" - Тверской Андрей Евгеньевич по доверенности от 03.10.2019 сроком действия три года;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Медфарм" (далее - ООО "Медфарм", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - МИФНС России N 12 по Омской области, налоговый орган, инспекция заинтересованное лицо) о признании недействительным решения от 17.09.2019 N 20686А об отказе в государственной регистрации и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Медфарм", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании документов, поданных 17.09.2019 в инспекцию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Омской области, Территориальное управление (далее - ТУ Росимущества), Позднякова Мария Михайловна (далее - Позднякова М.М.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2020 по делу N А46-19903/2019 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, инспекция обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на то, что действия ООО "Медфарм" по принятию решения о переходе доли умершего участника Позднякова М.Ю. к обществу не соответствуют нормам действующего законодательства Российской Федерации, регулирующим порядок такого перехода, при этом решение участников ООО "МЕДФАРМ" от 30.05.2019 N 3 принято в отсутствии полномочий, а также необходимого кворума, поэтому не может являться законным.

ООО "Медфарм" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы.

ТУ Росимущества, Позднякова М.М., надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы и требования апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений.

Представитель общества возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Медфарм" зарегистрировано в качестве юридического лица ЕГРЮЛ 10.12.2002 (ОГРН 1075504003013).

В ЕГРЮЛ 26.01.2017 внесена запись об уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Из выписки также следует, что учредителями юридического лица являются Поздняков Михаил Юрьевич и Прокофьев Андрей Владимирович, размер доли каждого из которых в уставном капитале общества составляет 50% (номинальная стоимость 5 000 руб.).

Поздняков умер М.Ю. 11.08.2018, о чем составлена запись акта о смерти от 13.08.2018 N 2246 (свидетельство о смерти I-KH N 753891 от 13.08.2018).

В ответ на обращение о предоставлении информации, Нотариальная палата Омской области уведомила общество о том, что наследственное дело после смерти Позднякова М.Ю. не регистрировалось (письмо от 04.06.2019 N 02-12/1162).

Решением внеочередного собрания участников ООО "Медфарм" от 30.05.2019 N 3 Поздняков М.Ю. считается выбывшим из состава учредителей ООО "Медфарм" в связи со смертью, а его доля - 50 % в уставном капитале общества номиналом 5 000 руб. передана ООО "Медфарм" ввиду отсутствия заявлений наследников. При этом при обращении наследников за долей, решено выплатить последним действительную стоимость доли умершего в уставном капитале общества.

На основании указанного решения, 17.09.2019 заявитель обратился в МИФНС России N 12 по Омской области с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО "Медфарм", содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому приложены копии свидетельства о смерти и решения внеочередного собрания участников от 30.05.2019 N 3 (расписка в получении документов от 17.09.2020.N 20686А).

По результатам рассмотрения заявления налоговым органом на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон N 129-ФЗ) принято решение об отказе в государственной регистрации от 24.09.2019 N 20686А, указав на непредставление заявителем определенных документов, необходимых для государственной регистрации изменений.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Омской области от 22.10.2019 N 16-22/16524@ жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение инспекции от 24.09.2019 N 20686А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, поскольку недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, препятствуют осуществлению хозяйственно-организационной деятельности общества, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

При удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что наследники за вступлением в права наследования на долю общества не обращались, свидетельств о принятии наследства и свидетельств о смерти в общество от наследников не поступало, по состоянию на 04.06.2019 наследственное дело не зарегистрировано, на долю умершего участника Позднякова М.Ю. в уставном капитале общества не претендует и не возражает против передачи обществу доли в размере 50%, при этом наличие в сведениях о юридическом лице ООО "Медфарм" умершего участника затрудняет его деятельность, в связи с невозможностью принятия организационных решений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34,35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО "Медфарм" не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, также Уставом не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, следовательно, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества.

При этом наследник умершего участника общества (Позднякова Мария Михайловна), наследство не приняла, соответственно не приобрела права, предоставляемые долей размером 50 % в уставном капитале ООО "Медфарм", включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя Позднякова М.Ю. - 11.08.2019).

Другие наследники иных очередей наследство также не приняли.

Вместе с тем, в порядке ст.1151 ГК РФ указанная доля будет входить в состав вымороченного имущества, а в порядке п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время - в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

При этом, неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей ( п. 49 указанного Постановления).

Основания приобретения обществом доли в его уставном капитале установлены в статье 23 Закона N 14-ФЗ.

Из пунктов 4, 5, 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4).

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5).

Доля или часть доли переходит к обществу, в том числе: с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (пункт 7).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсутствие сведений о наследнике вымороченного имущества как об участнике ООО "Медфарм" в ЕГРЮЛ не умаляют его права на участие в общих собраниях и право голоса при принятии решений, которые непосредственным образом затрагивают ее интересы.

Материалами дела подтверждено, что участник общества принял 30.05.2019 решение N 3 считать Позднякова М.Ю. выбывшим из состава учредителей ООО "Медфарм" в связи со смертью, а его долю - 50 % в уставном капитале общества номиналом 5 000 руб. передать ООО "Медфарм" ввиду отсутствия заявлений наследников; при обращении наследников за долей, принадлежащей умершему, выплатить действительную стоимость доли наследникам.

При принятии указанного решения участник общества исходил из того, что наличие в составе участников общества умершего Позднякова М.Ю., затрудняет деятельность ООО "Медфарм", делает невозможным принятие решений о внесении изменений в учредительные документы.

Между тем, из материалов дела следует, что в соответствии с Уставом общества, которым не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, как и не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, доля умершего в уставном капитале общества переходит к наследнику, без согласия остальных участников, т.е. органу Росимущества, который со дня открытия наследства Позднякова М.Ю. стал участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что участник ООО "Медфарм" на основании статьи 10 Закона N 14 обращался в суд с заявлением об обжаловании бездействия государственного органа или исключении наследников выморочного имущества из состава участников общества, так и доказательства того, что участником были осуществлены действия, направление на принятие управления наследуемой долей в уставном капитале общества.

Таким образом, решение от 30.05.2019 N 3 принято учеником общества в отсутствие кворума, что влечет его ничтожность.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1, пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4).

Из пунктов 1.1, 1.2, 4, 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждены формы заявлений о государственной регистрации.

Согласно приложению N 4 к указанному Постановлению заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, содержит, в том числе данные об участниках юридического лица - физических лицах, о доли в уставном капитале, о возникновении у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица (приобретение или переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), о прекращении у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица (выход участника, продажа или уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).

В абзаце 5 раздела 1 общих положений Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС РФ от 10.11.2004 N САЭ-3-09/16, все разделы и пункты заявлений (уведомлений) подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных настоящими Методическими разъяснениями.

Таким образом, на регистрирующий орган возложена обязанность по проверке формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на соответствие требованиям Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439. При установлении несоответствия формы заявления требованиям указанного Постановления регистрирующий орган праве отказать в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Материалами дела подтверждено, что действия ООО "Медфарм" по принятию решения о переходе доли умершего участника Позднякова М.Ю. к обществу не соответствуют выше приведенным нормам законодательства, регулирующего порядок такого перехода.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких обстоятельствах, учитывая, что принятое 30.05.2019 общим собранием участников общества решение N 3 противоречит законодательству, заявление о регистрации, представленное обществом в регистрирующий орган, не соответствует требованиям Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Следовательно, суд первой инстанции не имел оснований для удовлетворения заявленных требований.

При данных обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2020 по делу N А46-19903/2019 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, пункта 2 части 2 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного обществом требования.

Судебные расходы в порядке статьи 110 АПК РФ за рассмотрение дела в суде первой инстанции относятся на заявителя, судебные расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции не подлежат распределению, поскольку податель апелляционной жалобе освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2020 по делу N А46-19903/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Медфарм" (ИНН 5501052249, ОГРН 1025500530439) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013) о признании незаконным решения N 20686А от 17.09.2019, обязании устранить нарушения прав и законных интересов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Рыжиков

Судьи

Н.Е. Иванова А.Н. Лотов