Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 06АП-2450/20 по делу N А73-24769/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 сентября 2020 г. N Ф03-3441/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

02 июля 2020 г.

А73-24769/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от Амзоева А. С.: Ланихиной Е.Г., представителя по доверенности от 20.05.2020,

от Трофимова С. Е.: Гандурова А.С., представителя по доверенности от 03.06.2020,

от ООО "Карат": Сергеева Е.А., представителя по доверенности от 05.05.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Андриенко А. С., Трофимова С. Е., общества с ограниченной ответственностью "Карат"

на решение от 26.03.2020

по делу N А73-24769/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Амзоева Алика Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Карат"

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Амзоев Алика Сергеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - ООО "Карат") об обязании предоставить следующие документы:

- годовые отчеты за 2017 - 2019 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- утвержденные учредителями сметы доходов и расходов за 2017-2019 годы;

- сведения о заработной плате, выплаченной работникам общества за 2017-2019 годы;

- кассовые книги за 2017-2019 годы;

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 2017- 2019 годы (поквартально);

- сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денежных средств);

- сведения о распределении прибыли общества между учредителями за 2017-2019 годы.

Решением суда от 26.03.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Андриенко Алексей Станиславович, Трофимов Сергей Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью "Карат" в своих апелляционных жалобах просят решение суда от 26.03.2020 отменить, иск Амзоева А.С. отклонить.

Доводы апеллянтов сводятся к тому, что Амзоев А.С. не оплатил долю в ООО "Карат", решением участников от 12.10.2017 доля истца - 33% номинальной стоимостью 3300 рублей была перераспределена между участниками, в связи с чем Амзоев А.С. утратил право на истребование документов ответчика. Также податели жалоб сослались на то, что Андриенко А. С. и Трофимов С. Е. не были привлечены к участию в деле, что привело к нарушению их прав как участников общества.

В судебном заседании представители ООО "Карат" и Трофимова С. Е. на удовлетворении апелляционных жалоб настаивали.

Представитель Амзоева А.С. в судебном заседании в отношении доводов апелляционных жалоб представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 26.03.2020 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что ООО "Карат" в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1172724014726, о чем внесена запись от 31.05.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.12.2019, Амзоев А. С. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 33%.

Амзоев А.С. 10.12.2019 направил ООО "Карат" по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (г. Хабаровск, ул. Шеронова,115, помещение 0(1)(24-26,48,49), 1(14-19,43), запрос о предоставлении документов.

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требования истца исполнены не были, последний обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статей 67, 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к ООО "Карат" с требованием предоставить документы о деятельности ответчика подтвержден материалами дела.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении участнику общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ документов, как и доказательств, свидетельствующих о том, что Амзоев А.С., реализуя право участника ООО "Карат" на получение информации, действует во вред интересам ответчика, отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, либо невозможности предоставления данных документов истцу, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что истец на день принятия решения от 26.03.2020 являлся участником ООО "Карат", а, следовательно, имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности ответчика, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства добровольного удовлетворения ООО "Карат" требований истца, суд апелляционной инстанции полагает, что требования Амзоева А.С. удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Довод о том, что истец не имеет права требовать документы ООО "Карат", поскольку не оплатил свою долю в уставном капитале и исключен из состава участников ответчика, подлежит отклонению.

В силу пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 4.2 договора об учреждении ООО "Карат" от 23.05.2017 определено, что каждый из учредителей должен полностью внести номинальную стоимость его доли в уставном капитале в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 7.1 указанной статьи, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В соответствии со статьей 24 Федерального закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, в случае если указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки ответчик не распорядился долей общества и не представил регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и не исполнены эти обязанности в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем участника общества части его доли.

В материалах дела отсутствуют доказательств тому, что общество предъявляло требования к Амзоеву А.С. по оплате вклада в уставный капитал, либо в течение трех лет (с 23.05.2017 по 28.05.2020) вносило изменения о размере уставного капитала (ст. 9, 65 АПК РФ).

Из представленной ответчиком выписки из ЕГРЮЛ от 05.06.2020 следует, что изменения в учредительных документах в отношении доли Амзоева А.С. внесены 28.05.2020, то есть после принятия судебного акта от 26.03.2020.

В этой связи Амзоев А.С. имел право по состоянию на указанную дату на получение информации о деятельности общества.

Доводы о процессуальных нарушениях, касающиеся непривлечения судом к участию в деле участников общества (Андриенко А. С. и Трофимова С. Е.) подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания данной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, возложения обязанности по представлению испрашиваемых истцом документов на ООО "Карат", доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт не повлиял на права и обязанности участников - Андриенко А. С. и Трофимова С. Е.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, по содержащимся в них доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.03.2020 по делу N А73-24769/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина