Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 11АП-6758/20 по делу N А49-10887/2018

г. Самара

03 июля 2020 г.

Дело N А49-10887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ФНС России - представитель Свистунова Е.М. по доверенности от 26.02.2020 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июня 2020 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу ФНС России, на определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 марта 2020 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А49-10887/2018 (судья Мурсаева Ж.Е.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Компания "Старый пивовар", г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве ЗАО Компания "Старый пивовар" возбуждено 17 сентября 2018 года по заявлению уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06 ноября 2018 года заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ЗАО Компания "Старый пивовар" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Кадеров Рамиль Ислямович. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 17 ноября 2018 года.

Решением суда от 13 мая 2019 года в отношении должника закрытого акционерного общества компании "Старый пивовар" завершена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кадеров Р.И. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 25 мая 2019 года.

Срок конкурсного производства в отношении должника продлен.

10 февраля 2020 года в адрес арбитражного суда поступило заявление ООО "Сартехтранс" о замене конкурсного кредитора по делу N А49- 10887/2018 о банкротстве ЗАО Компании "Старый пивовар" с ООО "Экспертно-аналитическая компания "Альта" на ООО "Сартехтранс" с суммой требований 18 116 811,46 руб., из которых во вторую очередь - 866 349,63 руб.; третью очередь- 17 250 461,83 руб., из которых 16 267 497,26 руб. - основной долг; 982 964,57 руб. - пени и штрафы.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18 марта 2020 года заявление ООО "Сартехтранс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена замена кредитора ООО "Экспертно-аналитическая компания "Альта" правопреемником ООО "Сартехтранс" с суммой требования 18 116 811,46 рублей в деле о банкротстве ЗАО Компания "Старый пивовар".

Не согласившись с принятым судебным актом, ФНС России обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Уполномоченный орган считает, что, удовлетворяя заявление ООО "Сартехтранс", арбитражный суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления. Судом при рассмотрении дела допущены существенные нарушения норм материального права, что повлекло за собой принятие неправильного решения и незаконного судебного акта, подлежащего отмене.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года изменена дата судебного заседания на 26 июня 2020 года.

Одновременно с подачей апелляционной жалобы ФНС России было подано ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судебная коллегия, определила вернуться к рассмотрению к ходатайству на основании пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела.

Представитель ФНС России поддержала данное ходатайство.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 117, 159 АПК РФ, определила удовлетворить ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы и перейти к рассмотрению апелляционной жалобы.

От ООО "Сартехтранс" поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

От ООО "Экспертно-аналитическая компания "Альта" поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ФНС России апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ФНС России, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 18 марта 2020 года.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума N 35 переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" в силу положений статей 312, 384, 385 ГК РФ должник при предоставлении доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательства данному лицу.

Как следует из материалов дела, определением суда от 06 ноября 2018 года признаны установленными и подлежащими включению во вторую очередь реестра требований кредиторов ЗАО компании "Старый пивовар" требования уполномоченного органа Федеральной налоговой службы России в лице Управления ФНС России по Пензенской области в сумме 866 349 руб. 63 коп., в том числе: 741 602 руб. 63 коп. - задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ, 124 747 руб. - НДФЛ.

Этим же определением признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО компании "Старый пивовар" требования уполномоченного органа Федеральной налоговой службы России в лице Управления ФНС России по Пензенской области в сумме 17 229 733 руб. 62 коп., в том числе: 16 252 957 руб. 23 коп. - основной долг, 976 776 руб. 39 коп. - пени.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18 февраля 2019 года признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО Компания "Старый пивовар" требования уполномоченного органа Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Пензенской области в сумме 13 572 руб. 04 коп., в том числе: 13 375 руб. 22 коп. - основной долг, 194 руб. 49 коп. - пени, 2 руб. 33 коп. - штраф.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18 марта 2019 года признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО Компания "Старый пивовар" требования уполномоченного органа Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Пензенской области в сумме 7 156 руб. 17 коп., в том числе: 1 164 руб. 81 коп. - основной долг, 5 758 руб. 40 коп. - пени, 232 руб. 96 коп. - штраф.

Общий размер задолженности ЗАО Компания "Старый пивовар" по уплате обязательных платежей, включенный в реестр требований кредиторов должника, составляет 18 116 811 руб. 46 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2019 г. удовлетворено заявление ООО "Альта" о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2019 г. требования уполномоченного органа ФНС России в лице Управления ФНС России по Пензенской области к должнику ЗАО Компания "Старый пивовар" в общей сумме 18 116 811 руб. 46 коп. признаны погашенными, ФНС России в лице Управления ФНС России по Пензенской области в реестре требований кредиторов ЗАО Компания "Старый пивовар" заменен на ООО "Альта" с общей суммой требований 18 116 811 руб. 46 коп., из которых: вторая очередь реестра требований кредиторов в сумме основного долга 866 349 руб. 63 коп., третья очередь реестра требований кредиторов в сумме 17 250 461 руб. 83 коп., в том числе: 16 267 497 руб. 26 коп. - основной долг, 982 964 руб. 57 коп. - пени и штрафы.

04 февраля 2020 г. между ООО "Альта" и ООО "Сартехтранс" заключен договор цессии N 1, в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял в собственность имущественные права требования к ЗАО "Компания "Старый пивовар" в общем объеме 18 116 811,46 рублей.

Цена договора составила 18 116 811,46 рублей, которые подлежат оплате в порядке, предусмотренном ч. 2 договора: 5 000 000 рублей в срок не более 10 календарных дней с даты заключения договора, 1 000 000 рублей - не позднее 01.06.2020 г., 12 116 811,46-м рублей - в срок не позднее 31.12.2020 г.

На основании платежного поручения N 1 от 07.02.2020 г. ООО "Сартехтранс" по исполнение условий договора оплатило кредитору 5 000 000 рублей, что подтверждено в судебном заседании.

Суд первой инстанции, оценив договор уступки права требования от 04.02.2020 г., пришел к верному выводу о его заключении в соответствии с действующим законодательством, признает факт его возмездности и исполнения сторонами на условиях, предусмотренных договором.

Оснований, позволяющих суду сделать вывод о ничтожности заключенного сторонами договора уступки, равно как и доказательств его оспаривания в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд перовой инстанции пришел к верному выводу о том, что по договору цессии (уступки прав требования) от 04 февраля 2020 года состоялось материальное правопреемство, в результате которого право требования к ЗАО Компания "Старый пивовар" на сумму 18 116 811,46 рублей перешло к ООО "Сартехтранс".

Учитывая изложенные обстоятельства, не затрагивая существа определений от 06.11.2018 г., 18.02.2019 г., 18.03.2019 г., 16.09.2019 г., суд первой инстанции, в порядке процессуального правопреемства правомерно произвел замену взыскателя (кредитора) ООО "Альта" на ООО "Сартехтранс" в обязательстве должника на сумму 18 116 811,46 рублей.

В рамках рассмотрения вопроса о замене кредитора, а также при обжаловании судебного акта в арбитражный суд апелляционной инстанции ФНС России не представлено доказательств в подтверждение доводов, на которые оно ссылается в качестве возражений.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчика (покупателя), проверены апелляционным судом, однако не могут являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из отзыва на апелляционную жалобу, ООО "Альта" при вступлении в дело о банкротстве правомерно рассчитывало на погашение приобретенного им требования за счет имущества должника, включенного в состав конкурсной массы. Кроме того, наше предприятие было заинтересовано в имеющемся у должника имуществе, и положение конкурсного кредитора обеспечивало возможность определять условия его реализации.

Указанные интересы являются законными, экономически обоснованными и не противоречат законным интересам иных кредиторов, поскольку, исходя из их добросовестности, они также должны быть заинтересованы в скорейшем и наиболее полном удовлетворении своих требований.

После приобретения статуса конкурсного кредитора ООО "Альта" занимало активную позицию, направленную на проведение оценки и продажи имущества должника. ООО "Альта" поддерживало позицию конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника, связанных с отчуждением активов, что также позволяло увеличить состав конкурсной массы и способствовать наиболее полному удовлетворению требований кредиторов.

Ссылка ФНС России на то, что ООО "Сартехтранс" и его представитель Дудко Г.Н. возможно имеют свои имущественные интересы в деле о банкротстве ЗАО Компания "Старый пивовар" является констатацией очевидного факта. Действительно, лицо, не имеющее интереса в участии в деле о банкротстве, не приобрело бы на возмездной основе права конкурсного кредитора. В случае выявления в рамках настоящего дела злоупотребления правом со стороны ООО "Сартехтранс" уполномоченный орган обладает широким перечнем правовых механизмов для недопущения нарушения прав и законных интересов Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении ООО "Альта" и ООО "Сартехтранс" конклюдентных недобросовестных действий, отклоняется судебной коллегией, поскольку действия ООО "Альта" в рамках дела о банкротстве всегда были направлены на защиту интересов всех без исключения кредиторов должника, содействие реализации полномочий конкурсного управляющего и достижение целей конкурсного производства - реализацию конкурсной массы и погашение заявленных требований.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчик не представил.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 18 марта 2020 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 марта 2020 года по делу N А49-10887/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова