Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 18АП-5000/20 по делу N А07-21667/2017

г. Челябинск

02 июля 2020 г.

Дело N А07-21667/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлев Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Строй-Планета" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2020 по делу N А07-21667/2017 об отказе в утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2019 требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО "КилСтройИнвест" введена процедура наблюдения, в деле о банкротстве ООО "КилСтройИнвест" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2019 в отношении ООО "КилСтройИнвест" введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2019 ООО "КилСтройИнвест" признано банкротом, в отношении ООО "КилСтройИнвест" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "КилСтройИнвест" утверждена Мардамшина А.М.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "КилСтройИнвест" Мардамшиной А.М. к ООО "СТРОЙЗЕМРЕСУРС", НО ФРЖС РБ о признании сделки (договор уступки прав и обязанностей N 9-1-Ц по договору аренды двух земельных участков, входящих в состав единого лота, для их комплексного освоения в целях жилищного строительства N ДЗ-63 от 11.07.2013, заключенный 07.03.2017 между ООО "КилСтройИнвест" и ООО "СТРОЙЗЕМРЕСУРС") недействительной и применении последствий недействительности сделки.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "КилСтройИнвест" Мардамшиной А.М. об утверждении мирового соглашения от 19.02.2020 по обособленному спору.

От ООО "Стройземресурс" поступил отказ от заключения мирового соглашения, дополнение к отзыву с возражениями по заключению мирового соглашения.

Определением от 05.03.2020 (резолютивная часть от 27.02.2020) в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "КилСтройИнвест" (ИНН 0274146241, ОГРН 1100280008465) Мардамшиной А.М. об утверждении мирового соглашения по обособленному спору отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Строй-Планета" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2020 по делу N А07-21667/2017 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, приступая к рассмотрению вопроса о возможности утверждения мирового соглашения от 19.02.2020 г. подписанного тремя сторонами, не принял во внимание и не дал оценку следующему обстоятельству, а именно, что в материалах обособленного спора отсутствует согласие (решение) единственного учредителя ответчика ООО "СтройЗемРесурс" некоммерческой организации Фонда Республики Башкортостан по урегулированию обязательств застройщиков, признанных банкротами, перед участниками долевого строительства на совершение крупной сделки, так как иного имущества у ООО "СтройЗемРесурс" не имеется.

Соответственно, сделка в виде мирового соглашения, по условиям которого в ООО "КилСтройИнвест" переходит аренда земельных участков, как единственного актива предприятия ООО "СтройЗемРесурс" для последнего является крупной.

В связи с чем, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции принял преждевременное решение об отказе в заключении мирового соглашения, без исследования всех обстоятельств дела, не дал оценку вышеприведенному обстоятельству.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.06.2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в утверждении мирового соглашения суд первой инстанции сослался на отказ ООО "Стройземресурс" от заключения мирового соглашения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или использовав другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (часть 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе в порядке апелляционного производства (пункт 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Как верно отмечено судом, мировое соглашение является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами. Как указано выше, заключение мирового соглашение в процессуальном смысле направлено на прекращение спора (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Поскольку в материалы дела поступил отказ ООО "Стройземресурс" от заключения мирового соглашения, следовательно, воля последнего не направлена на разрешение спора в добровольном порядке.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, так как утверждение судом мирового соглашения без учета волеизъявления ООО "Стройземресурс" будет противоречить части 3 статьи 139, АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, неуказанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2020 по делу N А07-21667/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Строй-Планета" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева