Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 13АП-11744/20 по делу N А56-38085/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2020 г. N Ф07-9901/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

06 июля 2020 г.

Дело N А56-38085/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): от к/у Шматенко А.А. по доверенности от 20.02.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11744/2020) ООО "Вектор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2020 по делу N А56-38085/2015/тр.16, принятое

по заявлению ООО "Вектор"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стройкомплект"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стройкомплект" (далее - должник) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Вектор" (далее - конкурсный кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 60 959 153 рублей 04 копеек.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 05.03.2019, в отношении ЗАО "Стройкомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еремеев Константин Павлович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства размещена в газете "Коммерсантъ" от 22.03.2019.

Определением от 22.07.2019 заявление ООО "Вектор" принято к производству суда; суд уведомил кредитора о том, что его требование будет рассмотрено в течение месяца после введения процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения по правилам, установленным для соответствующей процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019, резолютивная часть которого объявлена от 15.08.2019, ЗАО "Стройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Якoвлeва Ольга Aнaтoльевна (далее - конкурсный управляющий, к/у, Яковлева О.А.).

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.08.2019 N 152.

Определением от 15.01.2020 назначено судебное заседание по заявлению ООО "Вектор" на 12.03.2020.

Определением суда от 03.04.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Вектор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправомерность отказа суда первой инстанции в отложении судебного заседания, просит определение отменить, удовлетворить заявление.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

18.06.2020 в судебном заседании представитель должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав и оценив доводы представителя должника, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Денежные обязательства должника возникли в связи с поставкой строительных материалов, осуществленной ОАО "Головной завод" в период с 01.09.2014 по 01.12.2014, на основании договора поставки от 15.10.2010 N 02/ГБ, заключенного между ОАО "Головной завод" и ЗАО "Стройкомплект".

Впоследствии ОАО "Головной завод" уступило права требования к должнику в размере 62 470 444 рублей ООО "УНР-220" по договору уступки права требования (цессии) от 10.04.2015, а последнее уступило права требования в размере 60 959 153 рублей 04 копеек кредитору ООО "Вектор" по договору об уступке права требования (цессии) от 31.12.2018.

Требования кредитора основываются на договоре об уступке права требования (цессии) от 31.12.2018, заключенным между кредитором-заявителем (цессионарием) и ООО "УНР-220" (цедентом), предметом которого являются права требования к должнику в размере 60 959 153 рублей 04 копеек (далее - договор от 31.12.2018).

Цена договора от 31.12.2018 составила 610 000 рублей.

Согласно пункту 6 договора от 31.12.2018 права требования к должнику перешли к кредитору в момент заключения названной сделки.

Кредитором в материалы дела представлены:

- копия договора поставки от 15.10.2010 N 02/ГБ;

- копии товарных накладных о поставке товара - за период с 01.09.2014 по 01.12.2014;

- копия договора уступки права требования (цессии) от 10.04.2015;

- копия договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2018.

К включению в реестр по данному договору заявлена сумма долга 60 959 153 рубля 04 копейки.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного кредитора, пришел к выводу об оставлении заявления без удовлетворения.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Между тем, в материалы дела конкурсным кредитором не было представлено и доказательств оплаты по договорам цессии, по которым право требования к должнику было переуступлено ООО "УНР-220" и ООО "Вектор".

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УНР-220", данная организация была исключена по решению налогового органа из ЕГРЮЛ 15.05.2019 как недействующее юридическое лицо. При этом основанием для принятия названного решения послужили следующие обстоятельства: отсутствие движения денежных средств по расчетным счетам (справка от 25.12.2018); непредоставление отчетности за последние 12 месяцев (справка от 25.12.2018).

Само решение о предстоящем исключении ООО "УНР-220" было принято 21.01.2019. Начиная с 24.12.2015 налоговый орган вынес семь решений о приостановлении операций по счетам ООО "УНР-220".

Следовательно, по состоянию на 31.12.2018 (дата, указанная на договоре цессии, заключенном между ООО "УНР-220" и кредитором) ООО "УНР-220" являлось фактически недействующим юридическим лицом.

Также указанные обстоятельства подтверждаются представленной конкурсным управляющим бухгалтерской отчетностью за 2015 год. Более того, в бухгалтерской отчетности ООО "Вектор" за 2018 год не отражен факт приобретения прав требований к должнику.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает существенным и обоснованным довод конкурсного управляющего об аффилированности должника и конкурсного кредитора.

В частности, судом по представленным доказательствам было установлено, что генеральным директором кредитора является Савичев В.В. Согласно представленной в материалы дела копии трудовой книжки Савичева В.В., он приказом от 05.04.2010 был назначен на должность первого заместителя генерального директора Должника. Таким образом, единоличный орган управления кредитора являлся работником должника, относящимся к руководящему составу.

Также, ОАО "Головной завод" является аффилированным по отношению к Должнику лицом, так как до признания указанной организации банкротом ее деятельностью руководил Шамарин Олег Александрович - сын генерального директора ЗАО "Стройкомплект" Шамарина Александра Николаевича.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что должник, кредитор, и первоначальный кредитор являются аффилированными лицами. Данный вывод суда первой инстанции конкурсным кредитором не опровергнут.

Более того, судом первой инстанции было обоснованно удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о пропуске ООО "Вектор" срока исковой давности, поскольку ООО "Вектор" предъявлены требования по обязательствам, имевшим место в период за период с 01.09.2014 по 01.12.2014, а с заявлением конкурсный кредитор обратился лишь 30.04.2019, то есть, за пределами срока исковой давности.

Также ООО "Вектор" не было представлено доказательств прерывания срока исковой давности либо необоснованности заявления конкурсного кредитора.

В апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Между тем, из материалов дела следует, что требование заявлено кредитором в мае 2019 года, и суд оставлял требование без движения, в том числе, для предоставления кредитором документов, подтверждающих наличие и размер задолженности должника. Однако конкурсный кредитор не представил пояснений о характере доказательств, которые предполагается представить в дело, а также о наличии объективных причин, препятствовавших представлению этих доказательств суду в течение более полугода с даты принятия требования к производству суда.

Таким образом, дальнейшее отложение судебных заседаний в отсутствие мотивированного обоснования привело бы к необоснованному затягиванию судебного процесса.

Кроме того, нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

Коллегия судей пришла к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2020 по делу N А56-38085/2015/тр.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова