Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 13АП-1208/20 по делу N А56-76234/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2020 г. N Ф07-9674/20 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

07 июля 2020 г.

Дело N А56-76234/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Галиевой Д.С.

при участии:

от ООО "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь" представитель Марченко В.А., доверенность от 30.05.2018;

от конкурсного управляющего представитель Голощапов Н.А., доверенность от 22.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1208/2020) Горбунова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 по делу N А56-76234/2018/уб, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь" к Горбунову Сергею Александровичу о возмещении убытков в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Делос"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Делос" конкурсным кредитором ООО "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь" заявлено о возмещении 12 351 451,09 руб. убытков бывшим руководителем и единственным участником ООО "Делос" Горбуновым С.А.

Определением от 16.12.2019 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе Горбунова С.А. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления. На момент совершения оспариваемой сделки (соглашение от 03.06.2015 N 1) должник не обладал признаками банкротства, а сама по себе сделка не являлась кабальной. Должник обладал достаточными средствами для погашения убытков перед ООО "ЕвроАльянс". На момент совершения соглашения от 03.06.2015 N 1 действия Горбунова С.А. отвечали интересам должника, условия сделки были выгодными для ООО "Делос" с учетом роста курса валют. Кроме того, за перемену лица в обязательстве ООО "Делос 24" оплатило должнику 500 000 руб. Признаками неплатежеспособности ООО "Делос" стало обладать значительно позже периода деятельности с 03.06.2016 по 07.08.2017. Наличие таких признаков у должника не связано с соглашением от 03.06.2015 N 1. Следовательно, не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступлением объективного банкротства ООО "Делос".

Согласно отзывам ООО "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь" и конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь" и конкурсного управляющего поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие Горбунова С.А., надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - Постановление N 62).

Как видно из материалов дела, на основании соглашения о переводе долга от 03.06.2015 N 1 должник принял на себя обязательства ООО "Делос24" по возмещению ООО "ЕвроАльянс" убытков в размере 205 700 долларов США и 21 000 ЕВРО, вытекающих из договора транспортно-экспедиторского обслуживания от 15.01.2013 N 256. Во исполнение соглашения ООО "Делос24" перечисляло ООО "Делос" 500 000 руб. В счет исполнения принятого на себя обязательства по договору от 15.01.2013 N 25 должник перечислил ООО "ЕвроАльянс" 12 351 451,09 руб. Горбунов С.А. занимал должность генерального директора ООО "Делос" с момента создания общества (29.03.2013). Кроме того, ответчик является единственным участником должника. На момент совершения соглашения от 03.06.2015 N 1 Горбунов С.А. занимал должность генерального директора и являлся одним из участников ООО "Делос24". Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2018 по делу N А56-41031/2015 должнику отказано во взыскании убытков по договору от 15.01.2013 N 25.

Принятие ООО "Делос" крупного долга при отсутствии равноценного встречного удовлетворения правомерно расценено судом первой инстанции как недобросовестное поведение руководителя, повлекшее причинение должнику убытков в виде выплаченных во исполнения обязательства сумм.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 по делу N А56-76234/2018/уб оставить без изменения, апелляционную жалобу Горбунова С.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен