Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 09АП-15105/20 по делу N А40-321630/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2020 г. N Ф05-15582/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

07 июля 2020 г.

Дело N А40-321630/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Реал эстейт групп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2020 по делу N А40-321630/19,

по иску ООО "Реал эстейт групп" (ИНН 7713612658, ОГРН 5077746258233) к ООО "ТРК - Мытищи" (ИНН 7701678118, ОГРН 5067746440647) об обязании подписать дополнительное соглашение к договору,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Белянцев А.С., по доверенности от 07 января 2020 года, диплом N АВС 0252792 р\н 193440 от 23 марта 1998,

ответчика: Семенов Т.В., по доверенности 25 марта 2020 года, диплом N КНД 0229746 от 18 октября 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Реал эстейт групп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРК-Мытищи" об обязании ООО "ТРК-Мытищи" в течение десяти дней со дня вступления решения в силу подписать и выслать в адрес ООО "Реал эстейт групп" дополнительное соглашение к договору аренды N 5К-52в/13 от 06.08.2013 на следующих согласованных условиях: установление скидки, равной скидке на 2018 год, период действия соглашения с 01 ноября 2018 по 28 декабря 2019 года, установление базовой арендной платы в размере 96,61 уе/м2/год, без учета НДС, установление переменной арендной платы в размере 148,5 уе/м2/год, без учета НДС, установление курса у.е. для расчета аренды в размере 42 рублей, установление процента с товарооборота в размере 9%, не применять штрафные санкции и санкций за просрочку платежей до даты его подписания сторонами.

Решением арбитражного суда от 31.01.2020 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.08.2013 между ООО "ТРК-Мытищи" и ООО "Реал Эстейт Групп" заключен договор аренды N 5К-52в/13. Предметом договора являлась аренда торговых площадей в ТРЦ "Июнь" по адресу: Московская область, г. Мытищи, ул. Мира, стр. N 51.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что письмом от 25.07.2018 от ООО "Реал Эстейт Групп" в адрес Ким Ольги Станиславовны - коммерческого директора ГК "Регионы", управляющего, в том числе и ТРЦ "Июнь", была направлена оферта, в соответствии с которой предложены следующие условия по дополнительному соглашению к договору на период 01 января 2018 года по 28 декабря 2019 года: заключение дополнительного соглашения, включающего период с 01 января 2018 по 28 декабря 2019 года, без продления срока действия договора; установление скидки, равной скидке на 2018 год; установление базовой арендной платы в размере 96.61 уе/м2/год, без учета НДС; установление переменной арендной платы в размере 148.5 уе/м2/год, без учета НДС; установление курса у.е. для расчета аренды в размере 42 рублей; установление процента с товарооборота в размере 9% и исключение условия о его повышении до 14.5%, установленного предыдущим соглашением; признание ООО "Реал Эстейт Групп" задолженности в размере 7 727 314 рублей, включая НДС, по дополнительным соглашениям за 2016-2017 годы и установление срока ее погашения; отмены штрафов и санкций за просрочку платежей.

Письмом от 31 июля 2018 года от коммерческого директора ГК "Регионы" Ким Ольги Станиславовны получен акцепт всех этих условии с поправкой, что штрафы отменяются на период до фактического подписания дополнительного соглашения на данных условиях и с условием погашения задолженности до 30.08.2018.

Истец ссылается на то, что 30 сентября 2019 года между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 5 в части согласованного срока (01 января 2018 года - 31 октября 2018 года), в котором изложены достигнутые в переписке договоренности сторон и указано на отсутствие у сторон взаимных претензий по исполнению обязательств в части оплаты аренды за период с 01 января 2018 года по 30 сентября 2018 года (с начала его действия до даты подписания). Тем не менее, дополнительное соглашение на согласованных условиях на период с 01 ноября 2018 года по 28 декабря 2019 года со стороны ООО "ТРК-Мытищи" на бумажном носителе до настоящего времени не подписано.

Требование N 234 от 07 октября 2019 года о подписании дополнительного соглашения, направленное от 11 октября 2019 года в адрес ООО "ТРК-Мытищи", осталось без удовлетворения, что послужило поводом для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что срок действия договора аренды истек, что исключает изменение его условий в судебном порядке.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что от представителя ответчика истцом получена оферта на условиях выплаты денежных средств в сумме 7 728 395,48 руб., которая акцептована путем оплаты данной суммы, в связи с чем ответчик обязан подписать дополнительное соглашение к договору аренды N 5К-52в/13 от 06.08.2013 на согласованных условиях.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы.

Как установил суд, срок аренды установлен договором до 28.12.2019 (п. 1.6 дополнительного соглашения N 1 к договору аренды). Таким образом, договор аренды от 06.08.2013 прекращен в связи с истечением срока действия, что исключает изменение его условий в судебном порядке.

Более того, договор аренды от 06.08.2013 не может быть изменен путем переписки без составления одного документа, подписанного обеими сторонами.

Суд также принимает во внимание, что ответчик отрицает факт того, что Ким О.С. является сотрудником ООО "ТРК-Мытищи", указывая, что ей не выдавалась доверенность на подписание или изменение договоров аренды от имени ООО "ТРК-Мытищи".

Пунктом 2 ст. 651 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор аренды зарегистрирован Росреестром в установленном порядке, следовательно, и изменения к нему также подлежат государственной регистрации.

В судебном заседании представители истца и ответчика пояснили, что указанное соглашение у них отсутствует, в связи с чем исковые требования не отвечают признакам исполнимости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2020 года по делу А40-321630/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Е.Б. Алексеева М.С. Кораблева