Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 12АП-17368/19 по делу N А57-7043/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф06-65605/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

08 июля 2020 г.

Дело N А57-7043/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Макарова И.А., Степуры С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степанова Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года по делу N А57-7043/2016

по заявлению кредитора - Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Агротехнологии" 7 300 000 руб., в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (410076, г. Саратов, ул. им. Орджоникидзе Г.К., 131, ОГРН 1086451001922, ИНН 6451421796) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2016 принято к производству заявление кредитора - ООО "Правовой центр "ЮрЛайн" о признании должника - ООО "Агротехнологии", несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2016 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу - ООО "Правовой центр "ЮрЛайн" на его правопреемника - ООО "Эгоист".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2017 (резолютивная часть от 17.01.2017) заявление ООО "Эгоист" признано обоснованным, введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Нерсисян Арсен Гарикович.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 16 от 28.01.2017.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2018 (резолютивная часть от 11.01.2018) ООО "Агротехнологии" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 10 от 20.01.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2018 (резолютивная часть от 14.03.2018) конкурсным управляющим утвержден Тимофеев Илья Вячеславович (ИНН 550148361491, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих: 16256, адрес для направления корреспонденции: 644010, г. Омск, ул. Масленникова, д. 72, оф. 2П), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

01.02.2017 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника, для удовлетворения в третью очередь требования в сумме 7 303 200 руб.

Определением от 16.06.2017 требования Степанова Алексея Александровича в общей сумме 7 303 200 руб., в том числе: 7 300 000 руб. - основной долг, 3 200 руб. - расходы по государственной пошлине, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (410076, г. Саратов, ул. им. Орджоникидзе Г.К., 131, ОГРН 1086451001922, ИНН 6451421796) для удовлетворения в третью очередь.

24.05.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭНПИ ИНВЕСТ", г. Саратов о пересмотре определения суда от 16.06.2017 о включении требования Степанова А.В. в сумме 7 303 200 руб. в реестр требований кредиторов должника, по новым обстоятельствам.

Решением суда первой инстанции от 31.07.2019 (резолютивная часть от 24.07.2019) заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭНПИ ИНВЕСТ", г. Саратов о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 о включении требования Степанова А. А. в сумме 7 303 200 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Агротехнологии" отменено.

От кредитора в материалы дела поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которым Степанов А.А. просит признать требование в сумме 7 300 000 руб. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Агротехнологии", а также после удовлетворения требований незаинтересованных внешних кредиторов, чьи требования учтены за реестром

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года в удовлетворении требований Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (410076, г. Саратов, ул. им. Орджоникидзе Г.К., 131, ОГРН1086451001922, ИНН 6451421796) задолженности в сумме 7 303 200 рублей, отказано.

Требование Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (410076, г. Саратов, ул. им. Орджоникидзе Г.К., 131, ОГРН1086451001922, ИНН 6451421796) задолженности в сумме 7 303 200 руб. исключено из реестра требований кредиторов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Степанов Алексей Александрович просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев, с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Проверив в порядке статьи 100 Закона о банкротстве представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил, что заявителем соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

В обоснование заявленных требований кредитором представлено решение Нагатинского районного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу N 2-8400/16, которым с ООО "Агротехнологии" в пользу Степанова Алексея Александровича взыскана денежная сумма в размере 7 303 200 руб., в том числе: 7 300 000 руб. - основной долг, 3 200 руб. -расходы по государственной пошлине.

Как следует из материалов дела, между Айнетдиновым Шаукят Идиалович (заемщик) и Глуховцев Антон Александрович (заимодавец) были заключены договора беспроцентного займа на общую сумму 7 300 000 руб., что подтверждается расписками от 12.08.2008 на сумму 500 000 руб.; от 12.08.2008 на сумму 6 500 000 руб.; от 11.09.2008 на сумму 300 000 руб.

15.01.2014 между Глуховцевым Антоном Александровичем (кредитор) и ООО "Агротехнологии" (поручитель) был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется перед Кредитором отвечать полностью за исполнение Айнетдиновым Шаукятом Идиаловичем (должник) обязательств по возврату Кредитору сумм займа, полученных Должником по следующим распискам: расписке от 12.08.08 на сумму 500 000 руб.; расписке от 12.08.08 на сумму 6 500 000 руб.; расписке от 11.09.2008 на сумму 300 000 руб.

25.02.2016 между Глуховцевым Антоном Александровичем (цедент) и ООО "Юридическое бюро "Алексей Степанов и партнеры" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступает права требования к Айнетдинову Шаукяту Идиаловичу (должник), а также к ООО "Агротехнологии" (поручитель) возврата сумм займа, возникшие у цедента на основании следующих документов: расписке от 12.08.2008 на сумму 500 000 рублей; расписке от 12.08.2008 на сумму 6 500 000 руб.; расписке от 11.09.2008 на сумму 300 000 руб.; договоре поручительства от 15.01.2014.

13.04.2016 между ООО "Юридическое бюро "Алексей Степанов и партнеры" (цедент) и Степановым Алексеем Александровичем (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступает права требования к Айнетдинову Шаукяту Идиаловичу (должник), а также к ООО "Агротехнологии" (поручитель) возврата сумм займа, возникшие у цедента на основании следующих документов: расписке от 12.08.2008 на сумму 500 000 руб.; расписке от 12.08.2008 на сумму 6 500 000 руб.; расписке от 11.09.2008 на сумму 300 000 руб.; договоре поручительства от 15.01.2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7043/2016 от 18.03.2019 были признаны недействительными сделки должника: договор поручительства от 15.01.2014, договор поручительства от 03.02.2014, заключенные между Глуховцевым Антоном Александровичем и ООО "Агротехнологии".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-7043/2016 от 14.05.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2019 по делу N А57-7043/2016 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба Степанова А.А. - без удовлетворения. Постановление вступило в законную силу 18.05.2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2019 по делу А57-7043/2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А57-7043/2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба Степанова А.А. - без удовлетворения.

Указанными судебными актами установлено следующее: договоры поручительства являются притворными сделками, прикрывающими финансирование должника его учредителями, в связи с корпоративным характером взаимоотношений сторон.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 по делу N А57-7043/2016 заявление конкурсного кредитора ООО "ЭНПИ ИНВЕСТ" о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам было удовлетворено; определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 о включении требования Степанова А. А. в сумме 7 303 200 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Агротехнологии" отменено по новым обстоятельствам.

Апелляционным определением Московского городского суда от 24.10.2019 по делу N 33 -44379/2019 заявление ООО "ЭНПИ ИНВЕСТ" о пересмотре решения Нагатинского районного суда г. Москвы от 07.06.2016 по гражданскому делу N 2-8400/16 удовлетворено; решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 07.06.2016 по гражданскому делу N 2 -8400/16 по иску Степанова Алексея Александровича к ООО "Агротехнологии" о взыскании задолженности по договору займа и поручительства отменено по новым обстоятельствам.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, суда следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношение которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющие обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

Верховный Суд Российской Федерации в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам N 308-ЭС17-1556(1) и (2) от 06.07.2017 сформировал подход, в соответствии с которым при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

Доводы апелляционной жалобы Степанова А.А. о том, что его требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, чьи требования учтены за реестром, отклоняется апелляционным судом.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, учитывая сформировавшуюся судебную практику, требование должника, которое фактически носит корпоративный характер, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку статьей 148 Закона о банкротстве в отношении обязательств, вытекающих из факта участия в уставном капитале должника, установлен особый порядок удовлетворения. Участник должника вправе претендовать лишь на имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество). Такой порядок законодательно предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за его эффективную деятельность, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления. В силу пункта 2 статьи 148 Закона о банкротстве при наличии у должника оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет участникам должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в ЕФРСБ объявление о наличии такого имущества у должника и праве учредителей (участников) должника получить такое имущество (Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А57-7043/2016 от 02.07.2020).

С учетом изложенного, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, приведенную в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам N 308-ЭС17-1556(1) и (2) от 06.07.2017, отношения между Степановым А.А. и ООО "Агротехнологии" переквалифицированы в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оформленное договорами поручительства требование Степанова А.А. в действительности имеет статус корпоративного, что служит основанием для отказа во включении его в реестр (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований кредитора Степанова А.А. о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Агротехнологии" 7 303 200 руб.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 ст. 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года по делу N А57-7043/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

И.А. Макаров С.М. Степура