Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 09АП-23435/20 по делу N А40-6160/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2020 г. N Ф05-13471/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

07 июля 2020 г.

Дело N А40-6160/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу финансового управляющего ИП Потахина А.Ю. Абрамова Владислава Владимировича (ОГРНИП: 317100100004654, ИНН: 100402315229) на Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2020, в порядке упрощенного производства по делу N А40-6160/20, по исковому заявлению финансового управляющего ИП Потахина А.Ю. Абрамова Владислава Владимировича к АО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН" (ОГРН: 1177746637584, ИНН: 9705101614) о взыскании,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ИП Потахина А.Ю. Абрамов В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" о взыскании неосновательного обогащения в размере 898 165,44 руб.

Дело рассмотрено судом в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 23 марта 2020 года Арбитражного суда г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая на то, что суд неполно выяснил обстоятельства по делу, кроме того, судом были нарушены нормы материального права.

Представитель ответчика направил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 и 272.1 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между АО "ЛК "Европлан" (в качестве Лизингодателя) и ИП Потахиным А.Ю. (в качестве Лизингополучателя) был заключен Договор лизинга N 1918551-ФЛ/СПБ-18 от 17.09.2018 года, в соответствии с условиями которого Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю Транспортное средство FORD TRANSIT (тип ТС: Легковой), VIN Z6FFXXESGFJU10444 (далее также - Предмет лизинга) сроком на 47 месяцев, а ИП Потахин А.Ю. взял на себя обязательства по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей.

Договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными АО "ЛК "Европлан" 01.08.2018 года, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга - п. 7.1 (далее также -Правила лизинга).

Во исполнение условий Договора лизинга вышеуказанное Имущество было приобретено в собственность АО "ЛК "Европлан" (в качестве Покупателя) у ООО "АЛАРМ-МОТОРС ОЗЕРКИ" (в качестве Продавца) по Договору купли-продажи N 35425981-КП/СПБ-18 от 17.09.2018 года.

Предмет лизинга был передан Истцу во временное владение и пользование согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств N СПБ9004157 от 08.10.2018 года.

Согласно п. 15.3.7. Правил лизинга Лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора лизинга, после чего Договор лизинга считается расторгнутым, при наступлении следующих обстоятельств: в отношении Лизингополучателя введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве, установленные законодательством Российской Федерации, и/или назначен арбитражный управляющий либо аналогичный орган/должностное лицо.

В связи с чем, АО "ЛК "Европлан" было вынуждено расторгнуть Договор лизинга путем направления в адрес Истца уведомление N 45153 от 18.06.2019 года об одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга.

В связи с расторжением Договора лизинга АО "ЛК "Европлан" потребовало от Истца незамедлительно возвратить Имущество и погасить просроченную задолженность.

Предмет лизинга был возвращен Лизингополучателем Лизингодателю на основании двусторонних актов о возврате и об осмотре по Договору лизинга от 08.07.2019 года.

Изъятое Имущество (Предмет лизинга) было продано по Договору купли-продажи N 35654098-КП/ЕПА-19 от 19.08.2019 года за 1 300 000 рублей.

Истец полагает, что в связи с расторжением договора лизинга лизингодателем в одностороннем порядке и возвращении ему предмета лизинга прекращено обязательство ответчика по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю, у ответчика в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, которые уплачены лизингополучателем в качестве авансовых и в счет погашения выкупной цены предметов лизинга в составе лизинговых платежей.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

После возврата предмета лизинга лизингодатель вправе продать предмет лизинга третьему лицу по договору комиссии в порядке, установленном п. 15.7.1 правил лизинга.

После поступления на расчетный счет лизингодателя суммы от продажи предмета лизинга, стороны осуществляют взаиморасчеты в следующем порядке.

Если сумма полученных лизингодателем платежей (за исключением аванса), увеличенная на сумму, полученную от продажи предмета лизинга, меньше суммы лизинговых платежей (за исключением аванса), увеличенной на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы, лизингополучатель выплачивает разницу между указанными суммами в течение 10 рабочих дней после доставки соответствующего требования.

Если сумма полученных лизингодателем платежей (за исключением аванса), увеличенная на сумму, полученную от продажи предмета лизинга, превышает сумму лизинговых платежей (за исключением аванса), увеличенную на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы, лизингополучатель вправе получить разницу между указанными суммами.

Стороны, безусловно признают убытками лизингодателя его расходы по изъятию и продаже предмета лизинга, включая, расходы по проведению его оценки, хранению, доставке к месту хранения, услуги служб эвакуации, ремонт и иные расходы, возникшие в связи с отказом от исполнения договора (п. 15.7.1 правил лизинга).

Лизингополучатель просит взыскать неосновательное обогащение в размере, определенном по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Стороны в п. 15.7.1 правил лизинга установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, согласно которому сальдо встречных предоставлений определяется в виде разницы между суммой лизинговых платежей (за исключением аванса), увеличенной на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочих расходов, и суммой полученных лизингодателем платежей (за исключением аванса), увеличенной на сумму, полученную от продажи предмета лизинга.

Истцом в материалы дела был представлен расчёт сальдо встречных обязательств.

Закупочная цена предмета лизинга - 1 903 000 руб. (основание: Договор купли-продажи N 35425981-КП/СПБ-18 от 17.09.2018 г. между ООО "Аларм моторс Озерки" (продавец) и АО "ЛК "Европлан"(покупатель).

Общий размер платежей по договору лизинга - 2 719 995,23 руб.

Сумма аванса по договору лизинга - 380 600,00 руб.

Размер финансирования - 1 522 400 руб.

Срок договора лизинга в днях - 1 444 дня.

Время фактического пользования финансированием: за период с 17.09.2018 г. по 08.07.2019 г. (момент изъятия предмета лизинга) = 294 дня.

Плата за аренду (финансирование), которую должен получить лизингодатель в связи с возвратом имущества (прекращением договора): 2 719 995,23 х 13,56% / 1 444 дней х 294 = 75 094,47 руб. где 1444 дней - срок договора лизинга.

294 дня - период фактического пользования автомобилем.

Убытки и санкции по договору: неустойка в размере 12 676,97 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составила 1 705 000 руб. в соответствии со справкой независимого оценщика о рыночной стоимости автомобиля на дату возврата лизингодателю (08.07.2019) исх. N 97 от 16.10.2019 г.

Всего фактически получено лизингодателем (лизинговые платежи руб., в том числе авансовый платеж + стоимость предмета лизинга): 803 336,88 руб. + 1 705 000 руб. = 2 508 336,88 руб.

Всего должен получить лизингодатель (размер финансирования + плата за финансирование + убытки и санкции по договору): 1 522 400 + 75 094,47 + 12 676,97 = 1 610 171,44 руб.

Разница в пользу лизингополучателя (получено фактически лизингодателем - сумма, которую лизингодатель должен получить): 2 508 336,88 руб. - 1 610 171,44 = 898 165 руб. 44 коп.

Истец в иске ссылается на то, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно (неразумно), что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Рыночная стоимость автомобиля Ford Transit 2018 года выпуска по состоянию на дату возврата лизингодателю (08.07.2019) составляет 1 705 000 руб. (справка исх. N 97 от 16.10.2019).

Тогда как, Лизингодатель АО "ЛК "Европлан", изъяв у лизингополучателя 08.07.2019 года лизинговое имущество, в дальнейшем продал данный автомобиль по договору купли-продажи N 35654098-КП/ЕПА-19 от 19.08.2019 года по заниженной цене - 1 300 000,00 руб. своей дочерней компании ООО "Автолизинг", которая в свою очередь заключила в этот же день 19.08.2019 года договор лизинга N 2168341-ФЛ/ЕПА-19 с ООО "Донской лес" (ИНН 4808015414; ОГРН 1114816000870) на сумму 2 049 464,59 руб.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество заплату во временное владение и пользование.

Пункт 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусматривает, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством, упомянутым законом и договором лизинга.

Пункт 2.1. Правил лизинга предусматривает, что Правила регулируют отношения Лизингодателя и Лизингополучателя в процессе заключения, исполнения и прекращения Договора лизинга.

Согласно п. 15.7.1. Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга, Лизингополучатель и Лизингодатель установили следующий порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения Договора лизинга:

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, меньше Суммы лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю разницу между суммой полученных Лизингодателем отЛизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента доставки соответствующего требования Лизингополучателю, направленного Лизингодателем по электронной почте или Почтой России, или курьером (в том числе, представителем Лизингодателя).

При этом требование считается доставленным Лизингополучателю, если оно получено Лизингополучателем, а также в случаях, если, не смотря на направление требования Лизингодателем в соответствии с условиями настоящих Правил, Лизингополучатель не явился за его получением или отказался от его получения, или требование не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу, о чем орган связи проинформировал Лизингодателя.

Датой доставки требования Лизингодателя Лизингополучателю считается дата его получения Лизингополучателем, а при неявке Лизингополучателя за получением требования Лизингодателя или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу - дата отправки органом связи (курьером) уведомления Лизингодателю о невручении Лизингополучателю требования Лизингодателя.

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, превышает Сумму лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенную на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга.

Стороны Договора лизинга безусловно признают убытками Лизингодателя расходы Лизингодателя по изъятию и продаже Предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими, расходы по проведению оценки Предмета лизинга, расходы по хранению Предмета лизинга, расходы на доставку Предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт Предмета лизинга, а также иные расходы, возникшие у Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от исполнения Договора лизинга по причине его существенного нарушения Лизингополучателем.

То есть Договор лизинга содержал специальный порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения Договора лизинга (упомянутый п. 15.7.1 Правил лизинга).

Определение имущественных взаимоотношений сторон договора лизинга расчетным путем по методике, содержащейся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 (применяемой Конкурсным управляющим), осуществляется постольку, поскольку необходимо восполнить пробел договорного регулирования, когда в договоре лизинга не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия в связи с расторжением договора лизинга, в связи с чем, возникают споры между сторонами указанного договора.

Таким образом, в Договоре лизинга (Правила лизинга являются его неотъемлемой частью) был предусмотрен механизм распределения имущественных последствий в случае досрочного расторжения Договора, в связи с чем, подлежало применению именно это согласованное сторонами договорное условие.

Расчет имущественных последствий расторжения Договоров лизинга был осуществлен в соответствии с условиями Договоров лизинга(Правил лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договоров лизинга).

Вопреки доводам заявителя, приводящего в обоснование представленного им расчета сальдо стоимость предметов лизинга, определенную на основании заключения оценщика, возврат финансирования определяется в размере фактического возврата финансирования по договору купли-продажи, по денежной сумме, полученной от реализации предмета лизинга, которая определяется балансом спроса и предложения на рынке.

Заключение оценщика носит вероятностный характер, не гарантирует что предмет оценки будет приобретен на рынке по отраженной в заключении стоимости. Заключение оценщика может не совпадать с рыночной стоимостью вследствие различных факторов, не учтенных оценщиком по причинам, не связанным с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ содержит положение о том, что упомянутая в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом Договор лизинга содержит специальный порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения Договора лизинга (упомянутый п. 15.7.1 Правил лизинга), а также устанавливает критерий разумного срока для реализации Предмета лизинга (шесть месяцев с момента возврата/изъятия Предмета лизинга).

В связи с чем, доводы заявителя жалобы в отношении того, что стоимость транспортного средства должна определяться по приложенным им к исковому заявлению Заключениям о стоимости транспортных средств являются несостоятельными.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи, с чем отмене не подлежит.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2020 года, по делу N А40-6160/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

А.И. Проценко