Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 09АП-15155/20 по делу N А40-240994/2018

г. Москва

08 июля 2020 г.

Дело N А40-240994/18

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Петровой О.О., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусовой Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КС-ТРАСТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" января 2020 г. по делу N А40-240994/2018, принятое судьёй А.Н. Петрухиной по иску ООО "КС-ТРАСТ" (ИНН 7701234698, ОГРН 1027700285161) к ООО "БЕЛКОФОРТЕ" (ИНН 7715949022, ОГРН 1137746029871), Агбуле Оладотуну Габибу третье лицо: Временный управляющий ООО "БЕЛКОФОРТЕ" - Серговский А.А. о восстановлении ООО "КС-ТРАСТ" как участника ООО "БЕЛКОФОРТЕ" с долей в размере 99,999 процента уставного капитала ООО "БЕЛКОФОРТЕ" номинальной стоимостью 9 999,9 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "БЕЛКОФОРТЕ" - Морозов Д.В. по доверенности от 06.12.2019; Малахова А.М. по доверенности от 06.12.2019; от Агбуле О.Г. - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КС-ТРАСТ" (истец) обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "БЕЛКОФОРТЕ", Агбуле Оладотуну Габибу., третье лицо: Временный управляющий ООО "БЕЛКОФОРТЕ" - Серговский А.А. о восстановлении ООО "КС-ТРАСТ" как участника ООО "БЕЛКОФОРТЕ" с долей в размере 99,999 процента уставного капитала ООО "БЕЛКОФОРТЕ" номинальной стоимостью 9 999,9 руб.,

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. В соответствии с подпунктом 2 части 7 статьи 23 названного закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "БЕЛКОФОРТЕ" являлись: - ООО "КС-ТРАСТ" с долей участия в уставном капитале общества в размере 99,999%; 2 - Сундуков Игорь Борисович - с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,001%.

Одновременно Сундуков И.Б. является генеральным директором ООО "БЕЛКОФОРТЕ", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества. 16.08.2017 ООО "КС-ТРАСТ" в лице своего генерального директора Альгашева Андрея Анатольевича вручило Сундукову И. Б. как генеральному директору общества заявление о выходе участника из общества. Указанная сделка по выходу (заявление) была удостоверена нотариусом г. Москвы Хохловым Игорем Анатольевичем и зарегистрирована в реестре за номером N 6-2223 от 16.08.2017.

Решением суда по делу N А40-233819/17-45-2010 исковые требования ООО "БЕЛКОФОРТЕ" удовлетворены. Суд признал право собственности ООО "БЕЛКОФОРТЕ" на 99,999% доли в уставном капитале ООО "БЕЛКОФОРТЕ", номинальной стоимостью 9 999 руб. 90 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "КС-ТРАСТ" к Сундукову И. Б. и ООО "БЕЛКОФОРТЕ" о признании недействительной односторонней сделки (заявления) от 16.08.2017 г. о выходе из состава ООО "БЕЛКОФОРТЕ", об исключении Сундукова И.Б. из состава участников ООО "БЕЛКОФОРТЕ" отказано. Решение суда по делу N А40-233819/17-45-2010 оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018.

Истец обратился в суд с иском, в котором просил восстановить права ООО "КС-ТРАСТ" как участника ООО "БЕЛКОФОРТЕ" с долей участия в уставном капитале 99,99% номинальной стоимостью 999,9 руб.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда об отказе в иске на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Настоящий спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд указал в решении, что с момента подачи ООО "КС-ТРАСТ" заявления о выходе и получения этого заявления ООО "БЕЛКОФОРТЕ" ООО "КС-ТРАСТ" утратило корпоративные права, а доля истца в размере 99,99% перешла к ООО "БЕЛКОФОРТЕ". Обстоятельства выхода и сам факт выхода подтвержден вступившим в силу решением суда по делу N А40-233819/17-45-2010. Более того, на дату рассмотрения настоящего спора единственным участником ООО "БЕЛКОФОРТЕ" является Агбула Оладотун Габиб.

Дело N А40-157716/18-138-1238 по иску ООО "КС-ТРАСТ" к ООО "Белкофорте", Сундукову Игорю Борисовичу, Агбуле Оладотуну Габибу о признании сделок по отчуждению доли в размере 0,001% в уставном капитале недействительными и применении последствий их недействительности.

В удовлетворении требования отказано. На момент рассмотрения настоящего спора решение суда вступило в силу. Дело N А40-233658/2018-104-1924 по иску ООО "КС-ТРАСТ" к ООО "БЕЛКОФОРТЕ" при участии третьих лиц Сундуков И.Б., Агбулы Оладотуна Габиба об обязании возвратить долю в уставном капитале Общества в размере 99,99%.

Решением суда от 23.11.2019 в удовлетворении требования отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что предъявление всех названных выше исков, в том числе и по настоящему делу, преследует исключительно пересмотр судебного акта и переоценку установленных обстоятельств по делу N А40- 233819/17-45-2010 с целью получение корпоративного контроля в виде 99,99% доли уставного капитала ООО "БЕЛКОФОРТЕ".

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд пришел к обоснованному иску об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" января 2020 г. по делу N А40-240994/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.О. Петрова Е.Е. Мартынова