Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 08АП-4930/20 по делу N А70-22334/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2020 г. N Ф04-4608/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

10 июля 2020 г.

Дело N А70-22334/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Рожкова Д.Г., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4930/2020) Манохиной Ирины Геннадьевны на решение от 24.03.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-22334/2019 (судья Шанаурина Ю.В.), принятое по иску Манохиной Ирины Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Новелла", финансовому управляющему Коноваловой Регины Алексеевны - Кашину Станиславу Александровичу о признании договора уступки права требования недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Коноваловой Регины Алексеевны, Герасимова Сергея Сергеевича,

в судебном заседании приняла участие со стороны истца - Манохина Ирина Геннадьевна (лично);

УСТАНОВИЛ:

Манохина Ирина Геннадьевна (далее - Манохина И.Г.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Новелла" (далее - ООО "Юридическая компания Новелла", общество), финансовому управляющему Коноваловой Р.А. Кашину Станиславу Александровичу (далее - финансовый управляющий Кашин С.А.) о признании договора уступки права требования от 06.03.2019 (далее - договор) недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Коновалова Регина Алексеевна, Герасимов Сергей Сергеевич.

Решением от 24.03.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-22334/2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель привел следующие доводы: договор является ничтожным, поскольку ООО "Юридическая компания Новелла" не являлось участником торгов по продаже имущества Коноваловой Р.А.; агентский договор между Герасимовым С.С. и обществом заключен после окончания торгов, в то же время личность нового кредитора имеет существенное значение для истца, поскольку деятельностью общества является возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве) должников.

Финансовый управляющий Кашин С.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, решение Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, указывая на необоснованность приведенных Манохиной И.Г. доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила исковые требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Решением от 22.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1056/2016 индивидуальный предприниматель Коновалова Регина Алексеевна (далее также - должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Кашин С.А.

В ходе реализации имущества Коноваловой Р.А. на открытых торгах посредством публичного предложения реализована дебиторская задолженность должника - право требования к Манохиной И.Г. в размере 2 606 000 руб.

Право требования подтверждено вступившим в законную силу определением от 15.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1056/2016 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 09.03.2015, заключенного между Манохиной И.Г. и Коноваловой Р.А., взыскании с Манохиной И.Г. в конкурсную массу должника денежных средства в размере 2 600 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

19.02.2019 на электронном сервисе "Центр дистанционных торгов" размещен протокол о результатах проведения торгов N 28424. Лот N 1 - право требования к Манохиной Ирине Геннадьевне в размере 2 606 000 руб. Начальная цена 304 902 руб. Торги признаны состоявшимися, победитель торгов: Герасимов Сергей Сергеевич, предложение о цене: 114 000 руб.

Впоследствии 06.03.2019 между Коноваловой Р.А. в лице финансового управляющего Кашина С.А. (цедент) и ООО "Юридическая компания Новелла" (цессионарий) заключен договор, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Манохиной И.Г. в размере 2 606 000 руб., возникшего на основании определения от 15.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановления от 16.02.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1056/2016.

Заключение договора с обществом, не учувствовавшим в реализации имущественных прав, обусловлено наличием агентского договора от 26.03.2019 (далее - агентский договор), заключенного между ООО "Юридическая компания Новелла" (принципал) и Герасимовым С.С. (агент).

Полагая договор уступки ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском указав в его обоснование, что единственным участником торгов был Герасимов С.С., в связи с чем заключение договора с обществом противоречит закону. В качестве правовых оснований Манохина И.Г. ссылалась на положения статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовую позицию, изложенную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85 "Обзор практики разрешения споров по договору комиссии" (далее - Информационное письмо N 85).

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 11, 12, 166, 168, 420, 421, 425, 434, 1005 ГК РФ, условиями договоров и исходил из того, что ответчиком не доказано реального нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым договором.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В настоящем случае истцом оспаривается договор уступки права требования (цессии), заключенный по результатам открытых торгов в ходе процедуры реализации имущества Коноваловой Р.А. (статьи 382, 388 ГК РФ).

По общему правилу (пункт 1 статьи 447 ГК РФ) договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Сторонами не оспаривается, что непосредственно ООО "Юридическая компания Новелла" не являлась участником торгов N 28424 по продаже имущественных прав Коноваловой Р.А. на сумму 2 606 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Применительно к настоящему делу, Манохина И.Г. не является стороной договора, поэтому на основании части 1 статьи 65 АПК РФ должна доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Между тем, данное обстоятельство истцом не доказано.

Из существа обязательств истца перед кредитором (Коноваловой Р.А.) не вытекает, что личность кредитора имеется существенное значение (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), право требования не связано неразрывно с личностью кредитора (статья 383 ГК РФ).

Само по себе ведение обществом деятельности купли-продажи обязательств, истребовании долга от должников, подача заявлений о банкротстве не является таким основанием, поскольку подобная деятельность осуществляется в соответствии с положениями закона, а доказательств того, что стороны оспариваемого договора имели намерения причинить вред Манохиной И.Г. в дело не представлено (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, истцом не доказано реального нарушения своих прав и законных интересов.

Кроме того, результатом признания договора недействительным и применения последствий недействительности сделки в рассматриваемом случае является возврат в конкурсную массу Коноваловой Р.А. имущественного права требования с истца 2 606 000 руб. Каким образом указанные последствия направлены на восстановление прав истца, подателем жалобы не указано.

Учитывая доводы Манохиной И.Г, судебная коллегия отмечает следующее.

Между ООО "Юридическая компания Новелла" (принципал) и Герасимовым С.С. (агент) заключен агентский договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется по распоряжению принципала за денежное вознаграждение принять участие в торгах на электронной площадке - ОА "Центр дистанционных торгов" (www.cdtrf.ru) по реализации лота N 1 - право требования к Манохиной Ирине Геннадьевне в размере 2 606 000 рублей. Имущество должника - Коноваловой Регины Алексеевны.

Дополнительным соглашением от 08.07.2019 стороны агентского договора распространили его действия к правоотношениям, возникшим с 04.02.2019.

Статьей 1005 ГК РФ установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 425 ГК РФ, стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно приведенной в пункте 6 Информационного письма N 85 правовой позиции, сделка, совершенная до установления отношений по договору комиссии, не может быть признана заключенной во исполнение поручения комитента.

Между тем, указанные разъяснения не применимы к настоящему делу, поскольку истцом не доказано отсутствие между обществом и Герасимовым С.С. сложившихся правоотношений по агентскому договору.

Напротив, как следует из процессуальной позиции ООО "Юридическая компания Новелла" и Герасимова С.С., между сторонами существовала договоренность, услуга оказана, денежные средства выплачены агенту, разногласия между сторонами отсутствуют.

Данное обстоятельство также подтверждается платежным поручением от 05.02.2019 N 42, в соответствии с которым ООО "Юридическая компания Новелла" на счет Коноваловой Р.А. перечислен задаток за участие в торгах в отношении задолженности Манохиной И.Г.

Таким образом, действия общества и Герасимова С.С. последовательны и свидетельствуют о наличии договорных отношений.

Доводы Манохиной И.Г. о том, что общество не учувствовало в торгах, что является основанием для признания договора уступки ничтожной сделкой, не принимаются во внимание в силу изложенного, а также того, что в рамках настоящего спора при реализации дебиторской задолженности финансовым управляющим проведены все предусмотренные законодательством процедуры по проведению торгов.

Саму процедуру торгов, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец не оспаривает, предметом спора не является.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.03.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-22334/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Д.Г. Рожков О.А. Сидоренко