Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 14АП-10145/19 по делу N А05-2467/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2020 г. N Ф07-9551/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

09 июля 2020 г.

Дело N А05-2467/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Кузнецова К.А. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарями судебного заседания Шуиной Е.И. (до перерыва), Даниловой А.С. (после перерыва),

при участии (в Арбитражном суде Архангельской области) Чирковой Людмилы Алексеевны (до перерыва), ее представителя Козенкова А.С. по доверенности от 22.04.2019 (до перерыва), от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-аренда" представителя Куклина Д.С. по доверенности от 28.05.2020, Скороходова Александра Алексеевича (после перерыва), его представителя Скороходовой Е.Е. по доверенности от 29.06.2020 (после перерыва), Шеплякова Николая Алексеевича (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи, организованной Арбитражным судом Архангельской области, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвест-аренда", Скороходова Александра Алексеевича, Шеплякова Николая Алексеевича, Широких Андрея Юрьевича, Широких Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 сентября 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 ноября 2019 года по делу N А05-2467/2019,

УСТАНОВИЛ:

Чиркова Людмила Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-аренда" (адрес: 163060, город Архангельск, улица Урицкого, дом 47; ИНН 2901292948, ОГРН 1182901015880; далее - Общество), Скороходову Александру Алексеевичу, Шеплякову Николаю Алексеевичу, Широких Андрею Юрьевичу и Широких Сергею Юрьевичу с исковыми требованиями: признать Чиркову Л.А. участником Общества; признать уставный капитал Общества равным 230 330 руб.; признать права Чирковой Л.А. на долю в размере 5,987062% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 13 790 руб.; изменить размер принадлежащей Скороходову А.А. доли номинальной стоимостью 72 180 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 31,337646% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Шеплякову Н.А. доли номинальной стоимостью 72 180 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 31,337646% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Широких А.Ю. доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 15,668823% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Широких С.Ю. доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 15,668823% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Широких А.Ю. доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 15,668823% от уставного капитала Общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (адрес: 163000, город Архангельск, улица Логинова, дом 29; ОГРН 1042900051094; далее - Инспекция).

Решением от 09.09.2019 (с учетом определения от 30.06.2020 об исправлении опечаток) суд признал право Чирковой Л.А. на долю в размере 5,698347% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп., соразмерно уменьшены доли в уставном капитале Общества следующих лиц: Скороходова А.А. - до 31,433884%, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп, Шеплякова Н.А. - до 31,433884%, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп., Широких А.Ю. - до 15,716942%, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп., Широких С.Ю. - до 15,716942%, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказал, взыскал с Общества, Скороходова А.А., Шеплякова Н.А., Широких А.Ю., Широких С.Ю. в пользу Чирковой Л.А. по 2 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительным решением суда от 13.11.2019 Чиркова Л.А. признана участником Общества, с Общества, Скороходова А.А., Шеплякова Н.А., Широких А.Ю., Широких С.Ю. в доход федерального бюджета взыскано по 1 200 руб. государственной пошлины.

Общество, Скороходов А.А., Шепляков Н.А., Широких А.Ю., Широких С.Ю. с решением суда от 09.09.2019 и дополнительным решением от 13.11.2019 не согласились и обратились с апелляционными жалобами и дополнениями к ним, просили решения отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Доводы подателей жалоб сводятся к следующему. Истцом не доказана вина ответчиков в том, что он не мог принимать участие в собрании по реорганизации. Суд не применил статью 58, пункт 3 статьи 65.2, статью 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). До подачи иска Чиркова Л.А. не интересовалась жизнью Общества, не участвовала в собраниях на протяжении почти 10 лет. У Общества не имелось сведений в отношении дальнейшей заинтересованности в своих правах и обязанностях Чирковой Л.А. как акционера. Не реализующим свои права и обязанности, проголосовавшим против реорганизации акционерам предоставлено право выкупа их акций в порядке, установленном статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Таким правом Чиркова Л.А. не воспользовалась, не оспорила предложенный порядок обмена акций, не обращалась с требованием о выкупе в установленный законом срок. Судом не применено системное толкование статей 18, 19, 20 Закона N 208-ФЗ и пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 (далее - Постановление N 19). Суд ошибочно указал, что уставный капитал составляет 215 540 руб., в том время как уставный капитал составляет 216 540 руб., произвел переквалификацию прав на долю на права участника, указал, что согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.02.2019 Обществу принадлежали на праве собственности 1 379 штук его акций. При перераспределении долей суд неравномерно распределил существующие доли среди участников.

Определением суда от 14.11.2019 апелляционные жалобы на решение приняты к производству, судебное заседание назначено на 09.12.2019. Определением от 09.12.2019 рассмотрение жалоб отложено на 09.01.2020 по ходатайству истца. Определениями от 16.01.2020, 21.01.2020, 22.01.2020, 27.01.2020, 28.01.2020 суд принял апелляционные жалобы ответчиков на дополнительное решение, назначил судебное заседание на 05.02.2020. Определением от 09.01.2020 рассмотрение жалоб на решение суда от 09.09.2019 отложено на 05.02.2020 для совместного рассмотрения жалоб на решение от 09.09.2019 и на дополнительное решение от 13.11.2019. Определением от 05.02.2020 рассмотрение жалоб отложено на 05.03.2020 по ходатайствам истца и Общества. Определением от 05.03.2020 рассмотрение жалоб отложено на 30.03.2020 по ходатайствам истца и Общества. Определением от 26.03.2020 изменена дата рассмотрения жалоб на 23.04.2020. В связи с освобождением от должности судьи Журавлева А.В., отпуском судьи Виноградова О.Н. на основании статьи 18 АПК РФ произведена их замена в составе суда на судей Зайцеву А.Я. и Шадрину А.Н., о чем имеется соответствующее определение, на что указано в протоколе судебного заседания, объявлено в судебном заседании. Рассмотрение жалоб начато сначала. Определением от 23.04.2020 рассмотрение жалоб отложено на 02.06.2020 в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции. Определением от 02.06.2020 рассмотрение жалоб отложено на 25.06.2020 в связи с поступление от Общества дополнения N 2 к апелляционным жалобам и отсутствием доказательств его направления всем лицам, участвующим в деле. В судебном заседании 25.06.2020 объявлен перерыв до 02.07.2020.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции (в Арбитражном суде Архангельской области до перерыва и после перерыва) поддержал доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах на решение суда и на дополнительное решение суда с учетом представленных дополнений и письменных пояснений, а также доводы и требования жалоб Скороходова А.А., Шеплякова Н.А., Широких А.Ю., Широких С.Ю., просил их удовлетворить. Заявил ходатайство об объявлении перерыва в связи с намерением ответчика направить истцу проект мирового соглашения по делу.

Рассмотрев заявленное после перерыва ходатайство представителя Общества об объявлении перерыва, апелляционный суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 163 АПК РФ, представленный проект никем не подписан, сведений о предложении его истцу, начале и ведении переговоров либо направлении текста всем лицам, участвующим в деле, не имеется, до ранее объявленного перерыва, когда участвовал истец, его представитель, а также представитель Общества, такая информация отсутствовала, такое намерение ответчика не объявлено в открытом судебном заседании, а также с учетом длительного рассмотрения дела в суде первой инстанции и в апелляционной инстанции.

В дополнении к жалобам представитель Общества просил решение суда от 09.09.2019 и дополнительное решение от 13.11.2019 отменить, в удовлетворении иска отказать полностью. Просил исключить из мотивировочной части решения суда от 09.09.2019 вне зависимости от изменения апелляционным судом резолютивной части оспариваемых решений следующие выводы: содержащиеся в абзаце 1 на странице 3 решения о том, что по состоянию на 09.02.2019 согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, составленной регистратором Общества акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус", истцу принадлежали на праве собственности 1 379 штук акций Общества; изложенные в абзаце 10 на странице 4 решения о том, что порядок обмена акций на доли акционеров, не участвующих в общем собрании акционеров, был не определен, а акции истца фактически аннулированы; изложенные в абзаце 2 на странице 6 решения о том, что по своей сути требования Чирковой Л.А. направлены на защиту корпоративных прав, утраченных помимо ее воли вследствие действий третьих лиц, она была помимо своей воли лишена своих корпоративных прав, доли в Обществе; ссылки суда в абзацах 1, 3, 4 на странице 4 решения на пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ, так как данная норма не подлежала применению для урегулирования данного спора; изложенные на странице 5 решения (последний абзац) и в первом абзаце на странице 6 о том, что ответчики считают длительное неучастие истца в общих собраниях акционеров основанием для лишения ее доли в Обществе; изложенные в абзаце 8 на странице 5 решения о том, что не принятие участия истцом в голосовании по вопросу о реорганизации Общества не может свидетельствовать о ее согласии на отчуждение принадлежащего ей имущества; изложенные в абзаце 1 на странице 5 решения о том, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется его организационно-правовая форма, но новое юридическое лицо не создается. В письменных пояснениях от 10.06.2020 податель жалобы также указал, что дополнения к жалобе необходимы, так как сторонам не удалось прийти к мировому соглашению по настоящему спору, начаты агрессивные действия по вовлечению в спор органов Следственного Управления Следственного комитета Российской Федерации и ИФНС РФ со ссылкой на выводы суда первой инстанции, изложенные в тексте решения.

Скороходов А.А., его представитель, Шепляков Н.А. в судебном заседании апелляционной инстанции (в Арбитражном суде Архангельской области, после перерыва) поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, а также в жалобах остальных ответчиков, просили их удовлетворить. Дополнительно пояснили, что Чиркова Л.А. была осведомлена о деятельности Общества, в том числе в виду занимаемой в нем должности, ее действия направлены на создание конфликтов в Обществе и причинение ущерба (убытков) его участникам.

Чиркова Л.А. в отзыве на жалобы и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции (в Арбитражном суде Архангельской области, до перерыва) возразили против изложенных в них доводов и требований, просили решения суда оставить без изменения, все жалобы - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав Чиркову Л.А., ее представителя, Скороходова А.А., его представителя, Шеплякова Н.А., представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобах, дополнениях к ним, письменных пояснениях к ним, отзыве на жалобы, апелляционная инстанция считает решение и дополнительное решение суда первой инстанции законными и обоснованными, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Инвест-аренда" учреждено в 2015 году (ОГРН 1052901190176).

Согласно пункту 7.1 устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров 22.06.2016, уставный капитал общества составляет 242 000 руб., составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе из: 18 150 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.; 6 050 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.

Согласно имеющейся в деле выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.02.2018, составленному регистратором Общества - акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус", Чирковой Л.А. принадлежали на праве собственности 1 379 штук акций Общества, в том числе 1 106 штук обыкновенных акций и 273 штук привилегированных акций, что составляло 5,698347% от общего количества акций Общества, Скороходову А.А. - 5 353 штук обыкновенных акций и 1865 штук привилегированных акций, Шеплякову Н.А. - 5 379 штук обыкновенных акций и 1 839 штук привилегированных акций, Широких А.Ю. - 2 735 штук обыкновенных акций и 874 штук привилегированных акций, Широких С.Ю. - 2 735 штук обыкновенных акций и 874 штук привилегированных акций. В Обществе имелись иные акционеры.

В соответствии с пунктом 13.17 устава Общества 2016 года сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на сайте общества в сети Интернет.

На сайте 12.02.2018 размещено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества с повесткой дня о реорганизации общества в форме предобразования в общество с ограниченной ответственностью. В сообщении указано, что в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью могут войти только акционеры, голосовавшие "за" принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании приобретают только право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

На основании решения общего собрания акционеров акционерного общества "Инвест-аренда" от 15.03.2018 проведена реорганизация указанного общества в форме его преобразования в Общество, завершившаяся 25.07.2018.

В собрании акционеров от 15.03.2018 Чиркова Л.А. участия не принимала.

В созданном в результате преобразования Обществе осталось четыре участника: Скороходов А.С. (1/3 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 72 180 руб.), Шепляков Н.А. (1/3 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 72 180 руб.), Широких А.Ю.(1/6 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 36 090 руб.), Широких С.Ю. (1/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 36 090 руб.). Уставный капитал Общества составляет 216 540 руб., исходя из итогов обмена акций на доли в уставном капитале Общества. Остальные акции акционеров, не принимавших участие в голосовании, погашены - 2 546 штук, номинальной стоимостью 10 руб./шт. в том числе акции Чирковой Л.А.

Считая, что соответствующая доля в уставном капитале реорганизованного Общества Чирковой Л.А. не предоставлена, ссылаясь на нарушение принадлежащих ей корпоративных прав в отношении Общества и права собственности на принадлежащее имущество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции в решении и дополнительном решении признал право Чирковой Л.А. на долю в размере 5,698347% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп., соразмерно уменьшил доли в уставном капитале Общества следующих лиц: Скороходова А.А. - до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп, Шеплякова Н.А. - до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп., Широких А.Ю. - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп., Широких С.Ю. - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп., признал Чиркову Л.А. участником Общества. В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказал, распределил судебные расходы.

С решением суда от 09.09.2019 и дополнительным решением от 13.11.2019 не согласились: Общество, Скороходов А.А., Шепляков Н.А., Широких А.Ю., Широких С.Ю., обратились с апелляционными жалобами.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда и дополнительного решения суда по доводам жалоб.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Как правомерно указал суд первой инстанции, из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

В связи с этим доводы Общества о неправильном применении судом норм материального права, необоснованном применении судом первой инстанции пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, а также доводы всех подателей жалоб об отсутствии у истца права на обращении в арбитражный суд с таким иском не принимаются во внимание. Судом первой инстанции правильно применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения. Право истца на обращение с иском в арбитражный суд судом установлено, подтверждено документально.

В силу пункта 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Нормы статьи 20 Закона N 208-ФЗ устанавливают требования к содержанию решения общего собрания о реорганизации. Такое решение, в том числе, должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку порядок обмена акций на доли, принадлежащих другим акционерам акционерного общества "Инвест-аренда", кроме участвующих в общем собрании акционеров, не определен, акции Чирковой Л.А. аннулированы, она лишилась права войти в состав Общества.

При этом суд указал, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется его организационно-правовая форма, фактически новое юридическое лицо не создается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров определенных решений (в том числе о реорганизации), если они голосовали против их принятия либо не принимали участия в голосовании.

В пункте 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В течение этого же срока в общество должен поступить и отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций.

Согласно пункту 4 статьи 76 Закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Как правомерно указал суд первой инстанции, из системного толкования положений статей 75, 76 Закона N 208-ФЗ, регламентирующих механизм обращения акционера и выкупа акций, можно сделать вывод о том, что требование о выкупе акций носит заявительный характер и должно быть предъявлено акционером в акционерное общество в течение 45-дневного срока. Такой подход обусловлен необходимостью закрепления единого временного периода, в течение которого должен быть определен круг лиц, пожелавших реализовать право на отчуждение акций, а также устранена неопределенность в положении как самого акционерного общества, так и иных его акционеров. Если требование акционера о выкупе акций не поступит в акционерное общество, его следует считать непредъявленным.

Из материалов дела видно, что требование о выкупе акций Чиркова Л.А. не предъявила.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что тот факт, что Чиркова Л.А. не принимала участие в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, не может свидетельствовать о ее согласии на отчуждение принадлежащего ей имущества (пункт 3 статьи 158 ГК РФ).

В силу статьи 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом.

Суд также указал, что положения статей 75 и 76 Закона N 208-ФЗ не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации, их доли в Обществе.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что Чиркова Л.А. длительное время не принимала участие в общих собраниях акционеров, знала об изменении устава в 2016 году (получено сообщение о 13.05.2016), и поэтому не может претендовать на долю в реорганизуемом Обществе, с ее стороны имеет место злоупотребление правами, были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Не принимая перечисленные доводы ответчиков, суд первой инстанции обоснованно указал, что названные обстоятельства в данном случае не являются основанием для лишения Чирковой Л.А. ее доли в реорганизуемом Обществе.

Как правильно указал суд первой инстанции, требования Чирковой Л.А. направлены на защиту корпоративных прав, утраченных помимо ее воли вследствие действий третьих лиц, она была помимо своей воли лишена своих корпоративных прав, доли в Обществе.

В связи с этим исковые требования о признании Чирковой Л.А. участником реорганизованного Общества, признание за ней права на долю в уставном капитале Обществе обоснованно удовлетворены судом.

Отказывая в удовлетворении требования истца об увеличении размера уставного капитала Общества до 230 330 руб., суд первой инстанции указал, что в данном случае Чиркова Л.А. не доказала, каким образом действующий размер уставного капитала нарушает ее корпоративные прав в Обществе, учитывая, что она признана участником Общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Рассматривая требования истца об определении размера доли в процентном и денежном выражении и, соответственно, уменьшении доли в уставном капитале Общества остальных ответчиков, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с учетом доли Чирковой Л.А. в уставном капитале Общества в процентом отношении - 5,698347% от уставного капитала акционерного общества "Инвест-аренда", для восстановления своих корпоративных прав она имеет право на аналогичную долю в Обществе номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп. от уставного капитала Общества в 216 540 руб.

Требования истца об изменении соотношения долей других участников Общества рассмотрены и удовлетворены судом первой инстанции с учетом данной доли Чирковой Л.А.

Суд первой инстанции рассчитал размеры долей участников Общества и установил, что размер доли Скороходова А.А. в уставном капитале Общества составляет 31,433884%, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп., размер доли Шеплякова Н.А. - 31,433884%, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп., Широких А.Ю. - 15,716942%, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп., Широких С.Ю. - 15,716942%, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп.

Доводы подателей жалоб об ошибочном указании в решении суда размера уставного капитала Общества и неправильном определении размера доли в процентном и денежном выражении не принимаются во внимание.

В данном случае в тексте решения действительно имеются опечатки в части указания размера уставного капитала. Вместе с тем, такая ошибка не повлияла на выводы суда при принятии решения и определении размера долей участников Общества, что следует из содержащегося в тексте решения расчета стоимостей долей в денежном выражении. Такая ошибка может быть устранена в порядке применения статьи 179 АПК РФ, что судом первой инстанции и сделано в определении от 30.06.2020.

Аналогичная опечатка также имеет место в описательной части решения суда при указании даты (года) выписки, поскольку в материалах дела действительно имеется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.02.2018, составленному регистратором Общества - акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус". Такая ошибка не влияет на правильность принятого решения, на выводы суда, содержится в описательной части судебного акта и может быть устранена в порядке применения статьи 179 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в созданном в результате преобразования акционерного общества "Инвест-аренда" в Общество имеется четыре участника: Скороходов А.А. (право на 1/3 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 72 180 руб.); Шепляков Н.А. (право на 1/3 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 72 180 руб.); Широких А.Ю. (право на 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 36 090 руб.); Широких С.Ю. (право на 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 36 090 руб.). Размер уставного капитала Общества составляет 216 540 руб.

Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц доли участников Общества определены в дробях, суд первой инстанции без ущемления их прав и без изменения номинальной стоимости доли перевел данные дроби к десятичным дробям (с округлением до шести знаков после запятой): Скороходов А.А. - 33,333333 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 72 180 руб.; Шепляков Н.А. - 33,333333 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 72 180 руб.; Широких А.Ю. - 16,666667 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 36 090 руб.; Широких С.Ю. - 16,666667 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 36 090 руб.

С учетом признанного за истцом права на долю в уставном капитале Общества в размере 5,698347%, номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп., соотношение долей остальных участников представляется как: право на долю Скороходова А.А. в размере 31,433884%, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп.; Шеплякова Н.А. - 31,433884%, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп.; Широких А.Ю. - 15,716942%, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп.; Широких С.Ю. - 15,716942%, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп.

При сложении долей участников Общества в денежном выражении размер уставного капитала не меняется и составляет 216 540 руб. (12 339 руб. 20 коп. + 68 066 руб. 93 коп. + 68 066 руб. 93 коп. + 34 033 руб. 47 коп. + 34 033 руб. 47 коп. = 216 540 руб.).

При сложении долей участников Общества в процентном выражении с учетом округления до шести знаков после запятой и общих правил округления размер составляет 100 % (5,698347% + 31,433884% + 31,433884% +15,716942% + 15,716942% = 99,999999%, с учетом правил округления - 100%).

Таким образом, нарушений при определении размера долей судом первой инстанции не допущено. При этом оснований для отказа в удовлетворении иска в этой части у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы и требования Общества относительно указания в мотивировочной части решения неправильных выводов суда первой инстанции, норм права, толкования норм права, обстоятельств дела не принимаются во внимание, поскольку все выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах, установленных по делу существенных обстоятельствах, нормы права применены исходя из рассматриваемых в рамках настоящего дела правоотношений сторон. Процессуальных оснований для исключения из текста решения суда первой инстанции (из мотивировочной части) заявленных Обществом в дополнении к жалобе выводов апелляционный суд не установил. Доводы жалобы в этой части являются необоснованными.

Доводы подателей жалоб о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях при принятии дополнительного решения также не принимаются во внимание, поскольку процессуальные действия суда отвечают требованиям статьи 178 АПК РФ. Процессуальных нарушений не установлено.

Доводы подателей жалоб о неправильном распределении судебных расходов являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями: признать Чиркову Л.А. участником Общества; признать уставный капитал Общества равным 230 330 руб.; признать права Чирковой Л.А. на долю в размере 5,987062% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 13 790 руб.; изменить размер принадлежащей Скороходову А.А. доли номинальной стоимостью 72 180 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 31,337646% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Шеплякову Н.А. доли номинальной стоимостью 72 180 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 31,337646% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Широких А.Ю. доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 15,668823% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Широких С.Ю. доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 15,668823% от уставного капитала Общества; изменить размер принадлежащей Широких А.Ю. доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале Общества и признать его равным 15,668823% от уставного капитала Общества, то есть заявлено четыре неимущественных требования. Размер государственной пошлины составляет 24 000 руб.

По результатам рассмотрения данных требований, суд первой инстанции в решении и дополнительном решении удовлетворил три требования.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил 18 000 руб. государственной пошлины.

По правилам статьи 110 АПК РФ суд в решении от 09.09.2019 взыскал с ответчиков в пользу истца по 2 400 руб. (общая сумма возмещения 12 000 руб.) в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины за счет проигравших сторон (пять ответчиков), оставил на истце уплаченные им в бюджет 6 000 руб. без возмещения в связи с отказом в одном требовании. При принятии дополнительного решения суд также по правилам статьи 110 АПК РФ распределил недоплаченную истцом государственную пошлину, взыскав ее в равных долях (по 1 200 руб., общая сумма - 6 000 руб.) с ответчиков в бюджет, поскольку требование истца было удовлетворено. То обстоятельство, что суд удовлетворил исковые требования истца, указав иные размеры долей в процентном выражении и в денежном выражении, чем заявлено в иске, не свидетельствует о том, что в удовлетворении данных требований отказано, поскольку такие требования являются неимущественными и фактически судом удовлетворены.

Таким образом, распределение судебных расходов произведено судом первой инстанции с соблюдением норм АПК РФ.

Фактически все доводы подателей жалоб направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов по доводам жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 сентября 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 ноября 2019 года по делу N А05-2467/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвест-аренда", Скороходова Александра Алексеевича, Шеплякова Николая Алексеевича, Широких Андрея Юрьевича, Широких Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

К.А. Кузнецов А.Н. Шадрина