Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 19АП-2747/20 по делу N А64-10517/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2020 г. N Ф10-4335/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

10 июля 2020 г.

Дело N А64-10517/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Осиповой М.Б.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сакварелидзе Н.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро": Кашковский В.С., представитель по доверенности от 03.02.2020 сроком на три года, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от общества с ограниченной ответственностью "АгроКапиталлСпасский": Петин М.Г. директор, Кащаев А.А., представитель по доверенности от 28.01.2019 сроком на один год, удостоверение адвоката,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" и общества с ограниченной ответственностью "АгроКапиталлСпасский" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2020 по делу N А64-10517/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (ОГРН 1176820015569, ИНН 6829138562) к обществу с ограниченной ответственностью "АгроКапиталлСпасский" (ОГРН 1086807000610, ИНН 6819004425) о взыскании 2 040 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АгроКапиталлСпасский" (далее - ответчик) о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по договору поставки N 19/12-2019 от 04.12.2019 в размере 2 040 000 руб.

Решением суда от 17.03.2020 заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан штраф за неисполнение обязательств по договору поставки N 19/12-2019 от 04.12.2019 в размере 570000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Ответчик обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, не согласившись с обжалуемым решением суда области в части удовлетворения заявленных требований. Просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований истца. В обоснование апелляционной жалобы ответчик полагает, что судом области неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, а также не доказаны сделанные судом выводы.

Истец также не согласился с решением арбитражного суда области от 17.03.2020 в части отказа в удовлетворении заявленных требований и обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение в указанной части отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. Полагает что судом области сделаны выводы, несоответствующие фактическим обстоятельствам дела.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы истца.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материала дела, 04.12.2019 между ООО "АгроКапиталлСпасский" (поставщик) и ООО "Союз-Агро" (покупатель) был заключён договор поставки N 19/12- 2019 (договор), по условиям п. 1.1. которого поставщик обязался поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию - семена подсолнечника (далее - товар) в количестве 400,0 (+/-10 %) тонн по цене 17 000 руб. за тонну, в том числе НДС 10 % на общую сумму (ориентировочно) 6 800 000 руб., в том числе НДС 10 %, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора (л.д. 18-21).

В силу п. 2.1. договора товар поставляется со склада поставщика путём выборки и последующего самовывоза покупателем в течение двух календарных дней с момента предоплаты партии товара. Партией считается количество товара отгруженного по одной или нескольким товарно-транспортным накладным в течение одного календарного дня.

Согласно п.п. 4.1., 4.2. договора оплата товара производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика, либо иным, согласованным сторонами способом, предусмотренным действующим законодательством РФ. Датой оплаты считается день зачисления денежных средств на расчётный счёт, подтверждением чего служит соответствующая выписка из банка, либо день поступления денежных средств в кассу поставщика, если дополнительным соглашением сторон не предусмотрен иной способ оплаты.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по данному договору (п. 5.1. договора).

За не исполнение обязательств по договору ответчику начислен штраф на общую сумму 2 040 000 руб. (цена иска), не погашение которого, оставление претензионного письма б/н от 17.12.2019 (л.д. 13-15) без удовлетворения, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Тамбовской области пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований частично, взыскав с ответчика в пользу истца штраф за неисполнение обязательств по договору поставки N 19/12-2019 от 04.12.2019 в размере 570 000 руб.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

Частью 3 статьи 401 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Ответчик в адрес истца выставил счёт N 9 от 05.12.2019 (л.д. 88) на сумму 6 800 000 руб., то есть на весь договорной объём подлежащего поставке подсолнечника.

Во исполнение условий договора ООО "Союз-Агро" платёжными поручениями N 346 от 10.12.2019 на сумму 900 000 руб. и N 347 от 11.12.2019 на сумму 1 000 000 руб. (л.д. 22, 23) перечислило в адрес ООО "АгроКапиталлСпасский" денежные средства в размере 1 900 000 руб. При этом, подсолнечник поставлен не был.

Платёжными поручениями N 266 от 11.12.2019 на сумму 900 000 руб. и N 267 от 13.12.2019 на сумму 1 000 000 руб. (л.д. 24, 25) ответчик возвратил истцу перечисленные по договору и упомянутому счёту денежные средства с указанием назначения платежа: "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по договору N 19/12-2019 от 04.12.2019 за подсолнечник".

По мнению истца, своими действиями ответчик нарушил договорные обязательства, в связи с чем заявлено требование о взыскании с ООО "АгроКапиталлСпасский" штрафа в размере 2 040 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

При заключении договора соглашением сторон было установлено, что за отказ от выполнения обязательств по договору продавец уплачивает покупателю штраф в размере 30 % от стоимости товара (п. 6.3. договора).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По условиям п.1.1. договора поставщик обязался поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию - семена подсолнечника (далее - товар) в количестве 400,0 (+/-10 %) тонн по цене 17 000 руб. за тонну, в том числе НДС 10 % на общую сумму (ориентировочно) 6 800 000 руб., в том числе НДС 10 %, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

То есть, стороны определились, что товаром по договору являются семена подсолнечника, но не семена подсолнечника в количестве 400 тонн.

Из п.2.1. договора следует, что товар поставляется со склада поставщика путём выборки и последующего самовывоза покупателем в течение двух календарных дней с момента предоплаты партии товара. Партией считается количество товара отгруженного по одной или нескольким товарно-транспортным накладным в течение одного календарного дня.

В данной связи судом области правомерно отклонен вывод ответчика о том, что "товар" и "партия товара" синонимичные понятия, и, следовательно, ООО "Союз-Агро" обязано было на условиях предоплаты оплатить весь договорной объём подсолнечника на сумму 6 800 000 руб., является ошибочным в силу диспозитивности положений спорного договора.

Вывод истца о том, что стороны определили понимать под "товаром" сельскохозяйственную продукцию - семена подсолнечника в количестве 400,0 (+/-10 %), и, как следствие, размер штрафной неустойки должен исчисляться из всей стоимости товара - от суммы 6 800 000 руб., а не от оплаченной суммы - 1 900 000 руб. также правомерно отклонен арбитражным судом области.

ООО "Союз-Агро" перечислило в адрес ООО "АгроКапиталлСпасский" денежные средства в размере 1 900 000 руб., в том числе: 10.12.2019 - 900 000 руб., 11.12.2019 - 1 000 000 руб. Определённый договором срок выборки и самовывоза истцом товара составил: по 12.12.2019 включительно на сумму 900 000 руб., по 13.12.2019 включительно на сумму 1 000 000 руб.

Платёжными поручениями N 266 от 11.12.2019 на сумму 900 000 руб. и N 267 от 13.12.2019 на сумму 1 000 000 руб. (до истечения срока выборки товара) ответчик возвратил истцу перечисленные по договору денежные средства, фактически отказавшись от исполнения договора.

В соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Товар поставляется со склада поставщика путём выборки и последующего самовывоза покупателем в течение двух календарных дней с момента предоплаты партии товара (п. 2.1. договора).

Учитывая, что ответчик договорные обязательства не исполнил, у истца имелось субъективное материальное право на взыскание штрафной неустойки, рассчитанной из 30 % стоимости оплаченной ООО "Союз-Агро" партии товара

Часть 1 статьи 65 АПК РФ предписывает: каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сторонами в материалы дела не представлено доказательств вины контрагента в не поставке (не выборке) оплаченного товара. Доказательств оплаты начисленного штрафа в ответчиком в материалы дела также не представлено.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по договору судом области признано обоснованным в размере 570 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о снижении штрафной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 69, 71, 73 постановлении Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (часть 1 статьи ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда РФ, изложенной в определении N 263-О от 21.12.2000, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение ст. 35 Конституции РФ.

С учетом указанных норм суд области правомерно отклонил заявленное в порядке статьи 333 ГК РФ ходатайство ввиду его необоснованности.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2020 по делу N А64-10517/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

М.Б. Осипова Е.В. Малина