Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 13АП-10920/20 по делу N А56-71934/2019

г. Санкт-Петербург

13 июля 2020 г.

Дело N А56-71934/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истцов -1,2: представитель Маклашевских Ю.Н. по доверенности от 30.05.2018

от ответчика (должника): представитель Подольский С.В. по доверенности от 19.09.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10920/2020) ООО "А+С ТРАНСПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 по делу N А56-71934/2019, принятое по иску 1. Д-р Аппельт Файт; 2. Астапенко-Аппельт Анны Валентиновны

к ООО "А+С ТРАНСПРОЕКТ"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Д-р.Аппельт Файт (далее - истец-1) и Астапенко-Аппельт Анна Валентиновна (далее - истец-2) обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "А+С ТРАНСПРОЕКТ" (далее - ответчик, Общество) об обязании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предоставить копии следующих документов:

1. Бухгалтерскую отчетность ООО "А+С Транспроект" по состоянию на 31 декабря 2018 год (бухгалтерский баланс с пояснительной запиской, отчетом о прибылях и убытках, отчетом о движении денежных средств) на основании Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и приказа Минфина РФ от 06.07 1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)".

2. Учетную политику ООО "А+С Транспроект" на 2017-2018 годы.

3. Отчет о движении денежных средств за первый и второй кварталы 2018 года.

4. Расшифровку статей баланса, расшифровку кредиторской (79,5 млн. руб.) и дебиторской (40 млн. руб.) задолженности общества за первый и второй кварталы 2018 года с данными по всем кредиторам и дебиторам с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности, в том числе в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 24 07 2018 с расшифровкой статей:

60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";

63. "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

64. "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";

75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".

5. Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 24.07 2018;

6. Расшифровку выручки и себестоимости продаж, состав и основания управленческих расходов, прочих расходов с предоставлением оправдательных (первичных) документов, в том числе: обоснование амортизации по 26 счету за полугодие составляет по ОСВ почти 2,5 млн.; обоснование аренды помещения 3,6 млн. в непроизводственных целях; ФОТ в месяц административно-управляющего персонала 2,0 млн.; расшифровку материальных расходов (ТМЦ) - 24 млн.; расшифровку субподряда 30 млн. рублей с предоставлением копий договоров и актов принятых работ (услуг); расшифровку прочих расходов 4 млн. рублей; расшифровку уменьшения финансовых вложений почти на 8 млн. рублей.

7. Трудовой договор с генеральным директором ООО "А+С Транспроект", действовавший в первом и втором кварталах 2018 г. и иные документы, обосновывающие заработную плату и иное вознаграждение за труд генерального директора в 2018 году.

8. Договоры, платежные поручения, иные первичные документы бухгалтерского учета, раскрывающие размер и причину отражения в бухгалтерском учете убытков и явившиеся основанием для снижения нераспределенной прибыли в регистрах бухгалтерского учета за первое полугодие 2018 года, в том числе: договоры займа и кредитных договоров с участием Общества, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; документы, подтверждающие получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенные в период с 31.12.2017 по 24 07.2018; договоры о совместной деятельности, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры поставки, подряда и оказания услуг, заключенных в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; агентские договоры, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры залога, поручительства, заключенные в период 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры доверительного управления, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; соглашения об уступке прав требования, переводе долга, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 31.12.2017 по 24.07.2018.

9. Заверенные копии деклараций по налогу на прибыль общества за январь-июль 2018 года с отметками налоговых органов об их получении.

10. Данные аналитического и синтетического учета по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" с указанием всех проводок по счету и корреспондирующим счетам, за первое полугодие 2018 года с предоставлением оправдательных документов для проводок. Кроме того, истцы заявили требование об установлении астрента в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по делу.

До принятия решения истец заявил отказ от требований, изложенных в пунктах 1, 3 и 5 просительной части иска.

Решением от 06.03.2020 суд прекратил производство по делу в части отказа от требований в отношении предоставления документов: бухгалтерской отчетности ООО "А+С Транспроект" по состоянию на 31 декабря 2018 год (бухгалтерский баланс с пояснительной запиской, отчетом о прибылях и убытках, отчетом о движении денежных средств) на основании Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и приказа Минфина РФ от 06.07 1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)"; отчета о движении денежных средств за первый и второй кварталы 2018 года; акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 24.07 2018. Обязал общество с ограниченной ответственностью "А+С ТРАНСПРОЕКТ" предоставить Д-р Аппельт Файт и Астапенко-Аппельт Анне Валентиновне для ознакомления, а также изготовить и предоставить за соответствующую плату копии следующих документов Общества:

1. Документы по учетной политике ООО "А+С Транспроект" на 2017-2018 годы.

2. Расшифровку статей баланса, расшифровку кредиторской (79,5 млн. руб.) и дебиторской (40 млн. руб.) задолженности общества за первый и второй кварталы 2018 года с данными по всем кредиторам и дебиторам с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности, в том числе в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 24. 07. 2018 с расшифровкой статей: 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; 63. "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам"; 64. "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам"; 75. "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",

3. Расшифровку выручки и себестоимости продаж, состав и основания управленческих расходов, прочих расходов с предоставлением оправдательных (первичных) документов, в том числе: обоснование амортизации по 26 счету за полугодие составляет по ОСВ почти 2,5 млн.; обоснование аренды помещения 3,6 млн. в непроизводственных целях; ФОТ в месяц административно-управляющего персонала 2,0 млн.; расшифровку материальных расходов (ТМЦ) - 24 млн.; расшифровку субподряда 30 млн. рублей с предоставлением копий договоров и актов принятых работ (услуг); расшифровку прочих расходов 4 млн. рублей; расшифровку уменьшения финансовых вложений почти на 8 млн. рублей.

4. Трудовой договор с генеральным директором ООО "А+С Транспроект", действовавший в первом и втором кварталах 2018 г. и иные документы, обосновывающие заработную плату и иное вознаграждение за труд генерального директора в 2018 году.

5. Договоры, платежные поручения, иные первичные документы бухгалтерского учета, раскрывающие размер и причину отражения в бухгалтерском учете убытков и явившиеся основанием для снижения нераспределенной прибыли в регистрах бухгалтерского учета за первое полугодие 2018 года, в том числе: договоры займа и кредитных договоров с участием Общества, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; документы, подтверждающие получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры о совместной деятельности, заключенные в период с 31.12.2017 по 24 07.2018; договоры поставки, подряда и оказания услуг, заключенных в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; агентские договоры, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры залога, поручительства, заключенные в период 31.12.2017 по 24.07.2018; договоры доверительного управления, заключенные в период с 31.12.2017 по 24.07.2018; соглашения об уступке прав требования, переводе долга, заключенные в период с 31 12.2017 по 24.07.2018; сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 31.12.2017 по 24.07.2018.

6. Заверенные копии деклараций по налогу на прибыль общества за январь-июль 2018 года с отметками налоговых органов об их получении.

7. Данные аналитического и синтетического учета по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" с указанием всех проводок по счету и корреспондирующим счетам, за первое полугодие 2018 года с предоставлением оправдательных документов для проводок. Помимо указанного в случае неисполнения решения судом установлена судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день после истечения десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО "А+С ТРАНСПРОЕКТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указал на неправомерность удовлетворения требований о предоставлении истцам запрошенных документов, поскольку они вышли из состава участников Общества в 2018 году и претензий по выплаченной им стоимости доли не заявляли, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, истцы не вправе предъявлять настоящий иск, при том, что предметом настоящего спора не является ни определение размера действительной стоимости принадлежащей им доли, ни проверка бухгалтерской отчетности Общества, а часть истребованных документов (Учетная политика Общества за 2017 год; расшифровки статей баланса, кредиторской и дебиторской задолженностей; первичные документы в отношении убытков и нераспределенной прибыли за первой полугодие 2018 года; налоговые декларации за указанный период с отметкой об их принятии регистрирующим органом) не имеет отношения к расчету действительной стоимости доли истцов.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.

Как следует из материалов дела, установлено судом, истцы являлись участниками ООО "А+С ТРАНСПРОЕКТ" с долями владения в уставном капитале Д-р Аппельт Файт - 29% уставного капитала номинальной стоимостью доли 2 900 рублей, Астапенко-Аппельт Анна Валентиновна- 20% уставного капитала номинальной стоимостью доли 2 000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.05.2018.

24.08.2018 истцами было подано заявление о выходе из Общества, однако выплата действительной стоимости доли в уставном капитале была произведена в октябре 2018 года лишь частично, поскольку нераспределенная прибыль (чистые активы) общества, которая по состоянию на 31.12.2017 составила 22 205 000 рублей, искусственно была занижена до 8 736 000 рублей путем отражения операционного убытка от деятельности общества за полугодие в размере 13 470 000 рублей

С целью определения действительной стоимости доли истцами ответчику 17.04.2019 было предъявлено требование о предоставлении документов на ознакомление и выдаче.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком обязательства по предоставлению участникам документации о деятельности Общества в целях определения действительной стоимости принадлежащей истцам доли, так как Учетная политика определяет понятие отчетного периода и периодичность составления бухгалтерской отчетности, порядок ведения бухгалтерского учета; зарплата директора влияет на формирование данных по счету в части расходов на оплату труда, она занижается, финансовый результат и влияет в конечном итоге на размер чистых активов, в то время как Истец Аппельт Файт такого договора с генеральным директором не заключал. Без оспаривания данного трудового договора и указанного в нем размера заработной платы генерального директора в отдельном процессе невозможно будет восстановить бухгалтерский учет ответчика и назначить экспертизу по расчету действительной стоимости долей истцов; Декларации по налогу на прибыль общества за январь-июль 2018 года с отметками налоговых органов позволят убедиться в правильности отражения убытков Общества в предоставленной истцам отчетности.

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик указал, что истцы перестали быть участниками Общества 24.07.2018, подав соответствующие заявления о выходе из состава участников Общества и получив 22.10.2018 на основании соответствующих платежных поручений действительную стоимость их долей в уставном капитале Общества, определенную по не оспоренному ими расчету, к которому были приложены бухгалтерский баланс Общества и отчет о финансовых результатах за январь-июнь 2018 года, при этом спор по размеру выплаченной истцам действительной стоимости их долей в уставном капитале между сторонами отсутствует. Кроме того, запрашиваемые документы Общество истцам предоставить не может ввиду их отсутствия в Обществе, поскольку:

1. Отчет о движении денежных средств за первый и второй кварталы 2018 года, расшифровку статей баланса, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Обществом не составляется ввиду применения Обществом упрощенных способов ведения бухгалтерского учета.

3. Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами составляется только по результатам проведенной инвентаризации. В Обществе в указанный период не было необходимости в проведении инвентаризации, и она не проводилась, ввиду чего указанного акта также не имеется в документах Общества.

4. Расшифровка выручки и себестоимости продаж, состав и основания управленческих расходов не входят в состав бухгалтерской документации, которую должно хранить и предоставлять участникам Общество, однако данные документы были подготовлены и предоставлены Истцам в ответе на требование о даче пояснений и предоставлении документов от 09.11.2018. Истцам вместе с ответом были предоставлены оборотно-сальдовые ведомости по соответствующим счетам за первое полугодие 2018 года.

5. Трудовой договор с Генеральным директором Ответчика, действовавший в пером и втором кварталах 2018 года и иные документы, обосновывающие заработную плату и иное вознаграждение за труд Генерального директора в 2018 году; Договоры, платежные поручения, иные документы бухгалтерского учета, раскрывающие размер и причину отражения в бухгалтерском учете убытков, явившихся основанием для снижения нераспределенной прибыли в регистрах бухучета за первое полугодие 2018 по мнению ответчика не связаны с расчетом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

6. Заверенные копии деклараций по налогу на прибыль общества за январь-июль 2018 с отметками налогового органа не являются документами бухгалтерского учета. При этом предоставление даже участникам Общества документов налогового учета законодательством не предусмотрено.

7. Данные аналитического и синтетического учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) - наличие данного документа не предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Суд первой инстанции, приняв отказ истцов от требований в части предоставления: бухгалтерской отчетности ООО "А+С Транспроект" по состоянию на 31 декабря 2018 год (бухгалтерский баланс с пояснительной запиской, отчетом о прибылях и убытках, отчетом о движении денежных средств); отчета о движении денежных средств за первый и второй кварталы 2018 года; акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 24.07 2018, признал исковые требования в части предоставления документов подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 1, 65.2 Гражданского кодекса РФ, статьями 8, 30, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и частично удовлетворил требования истцов в части начисленной в порядке 308.3 Гражданского кодекса РФ судебной неустойки за неисполнение решения суда, установив ее размер в сумме 2 000 рублей за каждый день после истечения десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что истцы, как и суд, остаточно подробно обосновали необходимость истребования спорных документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете и, следовательно, для расчета величины чистых активов Общества.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что ответчик документально не опроверг, что все истребуемые истцами документы необходимы именно для проверки правильности ведения бухгалтерского учета и - соответственно - определения достоверной стоимости доли, подлежащей выплате истцам.

Отклоняя доводам Общества об отсутствии у него обязанности по предоставлению указанных документов лицам, прекратившим свое участие в Обществе, апелляционный суд отмечает, что участник, вышедший из состава Общества, не утрачивает права на истребование документов, необходимых для определения действительной стоимости его доли.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 г. по делу N А56-71934/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "А + С Транспроект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина