Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 14АП-1443/20 по делу N А44-1070/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2020 г. N Ф07-10833/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

14 июля 2020 г.

Дело N А44-1070/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Громыко Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2020 по делу N А44-1070/2019,

УСТАНОВИЛ:

Громыко Владимир Иванович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2020 об исключении из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой плюс" (далее - Должник) его требования в размере 27 484 755 руб. 17 коп.

В апелляционной жалобе её податель, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить. Полагает, что правовых оснований для исключения требования из реестра не имелось, поскольку спорные требования не являются компенсационным финансированием аффилированного Должника лица. Данное требование перешло к нему по договору цессии, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Инжстрой" (далее - Общество).

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Новгородской области от 02.04.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

В рамках данной процедуры банкротства Общество обратилось с заявлением в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на наличие у Должника перед ним задолженности в размере 27 484 755 руб. 17 коп., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 04.06.2018 по делу N А44-7225/2013.

Определением суда от 28.05.2019 по настоящему делу требование Общества в размере 27 484 755 руб. 17 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Решением суда от 25.06.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хомко Роман Николаевич, который обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования Общества из реестра требований кредиторов Должника, ссылаясь на передачу Обществом прав требования к Должнику в вышеуказанном размере Громыко В.И. на основании договора уступки от 15.10.2019.

Суд первой инстанции, рассмотрев данное заявление, принял обжалуемый судебный акт.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведёт арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 данного Закона требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. Также на основании вступивших в силу судебных актов арбитражным управляющим или реестродержателем исключаются из реестра требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (абзац третий пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Соответствующего заявления от кредитора (Общество) не поступало.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим Должника Хомко Р.Н. заявление об исключении требования Общества из реестра требований кредиторов Должника мотивировано заключением 15.10.2019 договора уступки прав (цессии), в соответствии с которым Общество (цедент) передало Громыко В.И. (цессионарий) право требования к Должнику в сумме 27 484 755 руб. 17 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, передача права требования кредитором иному лицу в отсутствие доказательств погашения переданного долга влечет правопреемство в спорных правоотношениях, а не исключение такого требования из реестра требований кредиторов признанного банкротом юридического лица.

По правилам пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Процессуальные действия, направленные на исключение в судебном порядке из реестра требований кредиторов Должника требования Общества, признанного обоснованным вступившим в законную силу судебным актом, а равно установление новых обстоятельств и исследование новых доказательств через подачу заявления об исключении требования из реестра требований кредиторов противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному пунктом 1 статьи 16 и пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, и установленному в названном Кодексе порядку их обжалования и пересмотра.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявления об исключении требования Общества из реестра требований кредиторов в связи с уступкой права требования у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, Арбитражный суд Новгородской области в данном случае в нарушение статьи 49 АПК РФ вышел за пределы рассматриваемых требований исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий Должника Хомко Р.Н. в своем заявлении просил исключить из реестра требований кредиторов Должника требование Общества в спорном размере.

Суд при принятии обжалуемого судебного акта исключил из реестра требований кредиторов Должника требование Громыко В.И. в этом же размере.

Между тем уточнений заявленных требований конкурсным управляющим Хомко Р.Н. материалы дела не содержат.

Арбитражный суд Новгородской области в оспариваемом судебном акте ссылается на определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2020 по настоящему делу, которым удовлетворено заявление Громыко В.И. о процессуальном правопреемстве и произведена замена конкурсного кредитора Должника - Общества на Громыко В.И. на основании договора уступки права требования от 15.10.2019.

Вместе с тем данный судебный акт, на основании статьи 180 АПК РФ, не вступил в законную силу на момент рассмотрения вопроса об исключении требования Общества из реестра, и суд был не вправе на него ссылаться, поскольку в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Более того, ссылаясь на исключение спорного требования из реестра требований кредиторов Должника, суд первой инстанции указывает на факт того, что спорное требование Обществом передано аффилированному по отношению к Должнику лицу - Громыко В.И.

Между тем, как усматривается из материалов дела, Громыко В.И. приобрел спорное право требования, являющееся предметом заключенного договора уступки права требования от 15.10.2019, на торгах, проведенных конкурсным управляющим Общества в ходе процедуры банкротства Общества.

Судебного акта о признании договора уступки недействительным не предъявлено, на указанные обстоятельства лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не ссылались.

Сама по себе уступка требования аффилированному лицу не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Соответствующий вывод мог быть сделан при установлении дополнительных обстоятельств, в частности, указывающих, на направленность заключения договора уступки на приобретение контроля над Должником, а также того, что приобретение прав требований к Должнику фактически являлось механизмом, позволяющим формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отменённые акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Согласно разъяснениям, приведённым в абзаце третьем пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого судебного акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

В рассматриваемом случае решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.06.2018 по делу N А44-7225/2013 не отменено.

Факт аффилированности Общества и Должника суд первой инстанции не установил.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном 29.01.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих; очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Соответствующие обстоятельства судом в обжалуемом судебном акте не приведены.

С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что законных оснований для удовлетворения настоящего заявления у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене, в удовлетворения заявления конкурсного управляющего Должника Хомко Р.Н. следует отказать.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2020 по делу N А44-1070/2019.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой плюс" Хомко Романа Николаевича об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой" в сумме 27 484 755 руб. 17 коп. из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой плюс".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова