Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 14АП-2968/20 по делу N А05-14307/2017

г. Вологда

16 июля 2020 г.

Дело N А05-14307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу Нечаевой Т.Н. по доверенности от 17.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусРесурс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 февраля 2020 года по делу N А05-14307/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (ОГРН 1022900834450, ИНН 2902037041; адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Ломоносова, д. 80, кв. 23; далее - должник, ООО "СпецФундаментСтрой", Общество).

Определением суда от 02.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шадрин Сергей Евгеньевич.

Решением суда от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) ООО "СпецФундаментСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Шадрина С.Е.

Определением суда от 12.12.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Удовиченко Елена Станиславовна.

Конкурсный управляющий Удовиченко Е.С. обратилась 28.02.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа от 20.02.2018 N 20-1 и от 21.02.2018 N 20-2, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "РусРесурс" (далее - ООО "РусРесурс"), и применении последствий их недействительности.

Кроме того, 28.02.2019 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 20.07.2018 N 07/01, заключенного должником с ООО "РусРесурс".

Определением суда от 25.04.2019 заявление конкурсного управляющего Удовиченко Е.С. о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 14.08.2019 (резолютивная часть объявлена 07.08.2019) арбитражный управляющий Удовиченко Е.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 04.10.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Федоров Михаил Петрович.

Определением суда от 25.02.2020 признан недействительным договор цессии от 20.07.2018 N 07/01, заключенный должником с ООО "РусРесурс".

Применены последствия недействительности сделки. С ООО "РусРесурс" в пользу Общества взыскано 4 064 880 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

С ООО "РусРесурс" в пользу Общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "РусРесурс" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РусРесурс" в пользу должника 4 064 880 руб, в указанной части в удовлетворении требований отказать. Доводы жалобы сводятся к следующему. Формальное применение последствий недействительности сделки повлечет перечисление денежных средств в конкурсную массу должника при наличии неисполненных обязательств по договорам займа, по которым в суде рассматриваются заявления о взыскании в пользу ответчика задолженности по указанным договорам. Перечисление средств от ответчика в пользу должника нецелесообразно, поскольку повлечет дальнейшее их взыскании с должника в пользу ответчика. При формальном нарушении процедуры заключения договора цессии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РусРесурс" в пользу должника денежных средств не имеется.

В заседании суда представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании пункта 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договоры денежного займа N 20-1 и N 20-2 заключены ООО "РусРесурс" (заимодавец) и должником (заемщик) 20.02.2018 и 21.02.2018 соответственно, после принятия к производству определением суда от 31.11.2017 заявления о признания должника банкротом.

В силу пунктов 1.1 договоров N 20-1 и N 20-2 ООО "РусРесурс" передает должнику заем на сумму 3 500 000 руб. и 900 000 руб. соответственно, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В пункте 2.1 договора указано, что заимодавец перечисляет заемщику сумму займа на указанный заемщиком банковский счет.

В случае непоступления указанной суммы заемщику настоящий договор займа не вступает в силу и считается незаключенным (пункт 2.2 договора).

Денежные средства в размере 3 500 000 руб. (договор N 20-1) и 900 000 руб. (договор N 20-2) перечислены ответчиком на счет должника 20.02.2018 и 21.02.2018 соответственно.

Должником (продавец) 11.05. 2018 заключен с акционерным обществом "Трест Косксохиммонтаж" (покупатель, далее - Трест) договор купли-продажи N 02/10-12, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает окрашенную металлическую кабельную эстакаду ДК с лестницей по проекту 01-04-4515-0103-КМ, листы 4-8, весом 41,14 тонн. Цена договора в соответствии с приложением 1 составила 4 064 880 руб.

Пунктом 3.1 договора N 02/10-12 стороны предусмотрели, что оплата за принятые изделия производится в течение пяти рабочих дней после подписания товарной накладной.

Должником 19.07.2018 обязательства по поставке товара (эстакады с лестницей) исполнены надлежащим образом, что подтверждено товарной накладной от 19.07.2018 N 39.

Обществом (цедент) и ООО "Русресурс" (цессионарий) 20.07.2018 заключен договор цессии N 07/01, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к Тресту по договору купли-продажи от 11.05.2018 N 02/10-12.

Пунктом 8 договора цессии N 07/01 стороны предусмотрели, что за уступленное право требования цессионарий прощает цеденту задолженность по договору N 20-1 от 20.02.2018 на сумму 3 500 000 руб. и по договору N 20-2 от 21.02.2018 на сумму 564 880 руб.

Платежным поручением от 27.07.2018 N 27839 Трест перечислил в пользу ООО "РусРесурс" денежные средства в размере 4 064 880 руб. с указанием назначения платежа "дог. цессии 07/01 от 20.07.2018. Оплата по письму N 07-01-01 от 20.07.2018 за ООО "СпецФундаментСтрой" Сумма 4064880-00 в т.ч. (18%) 620066-44".

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договоров займа и договора цессии от 20.07.2018 N 07/01, ссылаясь на злоупотреблением правом, отсутствие у ответчика реальных мотивов предоставления займов и предпочтительное удовлетворение его требований перед иными требованиями кредиторов должника, на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договоров займов от 20.02.2018 N 20-1 и от 21.02.2018 N 20-2, признал недействительным договор цессии от 20.07.2018 N 07/1 и применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика денежные средства в размере 4 064 880 руб.

В части отказа в признании недействительными договоров займов от 20.02.2018 N 20-1 и от 21.02.2018 N 20-2 и в части признания недействительным договора цессии от 20.07.2018 N 07/1 судебный акт не обжалуется.

Податель жалобы не согласен с применением судом последствий недействительности договора цессии от 20.07.2018 N 07/1.

Статей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае ООО "РусРесурс" ссылается на свою добросовестность при заключении оспариваемых договоров цессии, отсутствие у должника задолженности по текущим платежам на даты заключения оспариваемых договоров и полагает, что примененные судом последствия недействительности договора цессии фактически лишают его возможности получить возврат предоставленных в заем денежных средств.

Однако в случае, когда в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требования кредиторов, в том числе по текущим обязательствам, удовлетворяются с учетом положений Закона о банкротстве и с соблюдением очередности, установленной статьей 134 названного Закона.

Вопреки доводам подателя жалобы, на момент заключения оспариваемых договоров цессии у должника имелись неисполненные текущие обязательства на общую сумму от 6 268 877 руб. 06 коп. до 8 583 465 руб. 66 коп.

Между тем у ООО "РусРесурс", с учетом высокой ликвидности задолженности Треста, не имелось препятствий для удовлетворения своих текущих требований (при их наличии) с соблюдением очередности, установленной положениями пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку обязательство Треста перед должником по оплате за товар в размере 4 064 880 руб. прекращено исполнением, в связи с чем возврат права требования в натуре невозможен, а также принимая во внимание установленную аффилированность должника с ООО "РусРесурс" и недоказанность недобросовестности Треста при исполнении обязательств, применению подлежат последствия недействительности сделки в виде взыскания с подателя жалобы в пользу Общества денежных средств, полученных от Треста.

Апелляционный суд считает, что доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем оценка указанных доказательств проведена судом с учетом фактических обстоятельств дела.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В остальной части определение суда не обжалуется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 февраля 2020 года по делу N А05-14307/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева