Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 11АП-7452/20 по делу N А49-14907/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф06-66881/20 настоящее постановление отменено

г. Самара

15 июля 2020 г.

А49-14907/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Филипповой Е.Г. и Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маскиным К.А.,

с участием:

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области - не явились,

от общества с ограниченной ответственностью "ССВ" - не явились,

от судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области Мироновой Марины Александровны - не явились,

от Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области - не явились,

от общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" - не явились,

от общества с ограниченной ответственностью "Мир" - не явились,

от государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Пензенский городской родильный дом" - не явились,

от государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" - не явились,

от ООО "Майтел Системс Интегрейшн" - не явились,

от ООО "Декоратор" - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 12 мая 2020 года по делу N А49-14907/2019 (судья Стрелкова Е.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ССВ" (ОГРН 1075834004674, ИНН 5834040264), г. Пенза,

к судебному приставу-исполнителю Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области Мироновой Марине Александровне, г. Пенза,

к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области, г. Пенза,

к Первомайскому районному отделу судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области, г. Пенза,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ОГРН 1165835058685, ИНН 5835117632), общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН 1126317005704, ИНН 6317093630), государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Пензенский городской родильный дом" (ОГРН 1025801354710, ИНН 5836200160), государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" (ОГРН 1065835015883, ИНН 5835065247), ООО "Майтел Системс Интегрейшн" (ОГРН 1127746198140, ИНН 7715909686), ООО "Декоратор" (ОГРН 1186313047800, ИНН 6317125200),

об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя от 05.12.2019 N 58042/19/377787,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ССВ" обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области Мироновой Марины Александровны от 05.12.2019 N 58042/19/377787 об обращении взыскания на права (требования), принадлежащие должнику-организации как кредитору по не исполненным денежным обязательствам третьих лиц по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг (дебиторской задолженности), вынесенного в рамках сводного исполнительного производства N 48082/19/58042-СД.

Суд первой инстанции в качестве соответчиков привлек Первомайский РОСП г. Пензы и УФССП России по Пензенской области, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО "Профессионал", ООО "Мир", ГБУЗ "Пензенский городской родильный дом", ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина", ООО "Майтел Системс Интегрейшн", ООО "Декоратор".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12 мая 2020 года заявленные требования были удовлетворены.

В апелляционной жалобе Управление ФССП по Пензенской области просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В материалы дела поступил отзыв ООО "ССВ" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" представлено заявление о рассмотрении дела без участия представителя, вопрос рассмотрения апелляционной жалобы оставляют на усмотрение апелляционного суда.

В судебном заседании представители подателя жалобы, заявителя, ответчиков и третьих лиц участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ССВ" зарегистрировано Едином государственном реестре юридических лиц 06.12.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075834004674 и является должником по сводному исполнительному производству N 48082/19/58042-СД (т. I л.д. 64-68; т. IV л.д. 72, 73, 79).

03.12.2019 судебному приставу-исполнителю от взыскателя по исполнительному производству ООО "Профессионал" поступило заявление об аресте имеющейся у должника ООО "ССВ" дебиторской задолженности ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" в размере 2.334.594 руб. 43 коп. Основание возникновения дебиторской задолженности - определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2019 по делу N А49-13192/2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу (т. IV л.д. 133-135).

05.12.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об обращении взыскания на права (требования), принадлежащие должнику-организации как кредитору по неисполненным денежным обязательствам третьих лиц по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг (дебиторской задолженности) N 58042/19/377787, которым обращено взыскание на право требования должника ООО "ССВ" к ГБУЗ "Клиническая больница N6 им. Г.А. Захарьина" путём внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счёт Первомайского РОСП г. Пензы до полного погашения суммы задолженности по исполнительным документам в сумме 1.462.244 руб. 73 коп., а также наложен запрет совершения должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло данное право требования, а также на уступку права требования третьим лицам.

Копию постановления представитель должника получил 16.12.2019, о чём свидетельствует его подпись в самом постановлении (т. IV л.д. 136-137).

Заявитель указывает, что 29.11.2019 между ООО "ССВ" (первоначальный кредитор) и ООО "Майтел Системс Интегрейшн" (новый кредитор) был заключён договор N 29-11/19 переуступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "ССВ" уступило, а ООО "Майтел Системс Интегрейшн" приобрело право требования задолженности в сумме 2.334.594 руб. 43 коп. по контракту N Ф.2019.238920 от 08.05.2019 на основании мирового соглашения, заключённого между ООО "ССВ" и ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" в рамках дела N А49-13192/2019.

Полагая, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность, которая на дату вынесения постановления отсутствует, не соответствует закону и нарушает его права в сфере экономической деятельности, ООО "ССВ" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сослался на следующие доводы и обстоятельства, которые он посчитал установленными.

Порядок обращения взыскания на дебиторскую задолженность в исполнительном производстве регламентирован статьёй 76 Закона об исполнительном производстве.

В соответствии с частью 1 указанной статьи обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства (часть 4 статьи 76).

Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 5 статьи 76).

Со дня получения дебитором постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность исполнение дебитором соответствующего обязательства осуществляется путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов. Такое исполнение обязательства дебитором считается исполнением надлежащему кредитору. Права дебитора по отношению к должнику при этом не изменяются (часть 6 статьи 76).

Приведённые нормы законодательства предусматривают обращение взыскания на дебиторскую задолженность должника по исполнительному производству, которая существует на момент вынесения судебным приставом-исполнителем соответствующего постановления.

Как уже было указано, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2019 по делу N А49-13192/2019 было утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" признало свою задолженность перед ООО "ССВ" в размере 2334594 руб. 43 коп. и обязалось её погасить не позднее 31.12.2019 (т. I л.д. 47-48).

29.11.2019 между ООО "ССВ" (первоначальный кредитор) и ООО "Майтел Системс Интегрейшн" (новый кредитор) был заключён договор N 29-11/19 переуступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "ССВ" уступило, а ООО "Майтел Системс Интегрейшн" приобрело право требования задолженности в сумме 2.334.594 руб. 43 коп. по контракту N Ф.2019.238920 от 08.05.2019 на основании мирового соглашения, заключённого между ООО "ССВ" и ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" в рамках дела N А49-13192/2019. В тот же день, 29.11.2019 г., между ООО "ССВ" и ООО "Майтел Системс Интергейшн" заключено соглашение о зачёте встречных однородных требований на указанную сумму (т. I л.д. 49-53).

О состоявшейся уступке права требования ООО "Майтел Системс Интергейшн" уведомил ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" 29.11.2019, что подтверждается штампом входящей корреспонденции на первом экземпляре уведомления, отзывом по делу ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" а также выпиской из Журнала регистрации входящей корреспонденции, предоставленной в материалы дела ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" (т. I л.д. 54; т. II л.д. 58; т. V л.д. 3).

Также 29.11.2019 ООО "Майтел Системс Интегрейшн" направило в Арбитражный суд Пензенской области заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А49-13192/2019. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пензенской области от 15 января 2020 года по делу N А49-13192/2019 произведено процессуальное правопреемство, ООО "Майтел Системс Интергейшн" признано правопреемником взыскателя ООО "ССВ" по делу N А49-13192/2019 на сумму 2.334.594 руб. 43 коп. (т. V л.д. 4, 21).

Кроме того, по запросу суда первой инстанции, заявителем в материалы дела представлены копии первичных учётных документов, подтверждающие реальность хозяйственных операций между ООО "ССВ" и ООО "Майтел Системс Интегрейшн", явившихся основанием для уступки права требования (т. II л.д. 77-153; т. III л.д. 1 -153; т. IV л.д. 1 -20).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что на дату вынесения судебным приставом-исполнителем оспариваемого постановления дебиторской задолженности ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" перед ООО "ССВ" не существовало, что исключает возможность обращения не неё взыскания с учётом положений статьи 76 Закона об исполнительном производстве.

Доводы службы судебных приставов о том, что им не было известно об уступке права требования, суд первой инстанции отклонил, поскольку судебный пристав-исполнитель при вынесении постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника обязан убедиться в реальности её существования и её размере.

Ответчики не представили в материалы дела доказательства того, что судебный пристав-исполнитель запрашивал сведения о наличии дебиторской задолженности у ООО "ССВ" или у ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина".

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (часть 1 статьи 389.1. ГК РФ).

Приведённые нормы законодательства не ставят действительность уступки права требования в зависимость от вынесения судом определения о процессуальном правопреемстве. С учётом приведённых норм законодательства Договор N 29-11/19 переуступки прав требования (цессии) от 29.11.2019 вступил в силу 29.11.2019.

По мнению суда первой инстанции, законность этого договора подтверждена вступившим в законную силу судебным актом о процессуальном правопреемстве по делу N А49-13192/2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции признал, что оспариваемое постановление вынесено судебным приставом-исполнителем с нарушением статьи 76 Закона об исполнительном производстве и нарушает права заявителя в сфере экономической деятельности, поскольку влияет на его финансово-хозяйственные отношения с другими хозяйствующими субъектами ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" и ООО "Майтел Системс Интегрейшн" и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения, судом первой инстанции допущено несоответствие выводов в нем изложенных, обстоятельствам дела, что в силу п.3) ч.1 ст.270 АПК РФ является основанием для отмены решения и принятия нового судебного акта.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО "ССВ" является должником по сводному исполнительному производству возбужденному Первомайским районным отделом судебных приставов УФССП России по Пензенской области, взыскателями по которому выступают ООО "Профессионал", ГБУЗ "Пензенский городской родильный дом" и ООО "Декоратор". Наличие задолженности перед этими юридическими лицами подтверждено соответствующими, вступившими в законную силу решениями суда.

Добровольно должник обязанность по выплате присужденных денежных средств не осуществляет, несмотря на требования судебного пристава.

В соответствии с положениями ч.1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия заявителя, осведомленного о наличии подтвержденной решениями суда задолженности перед тремя вышеуказанными лицами, погашающего тем не менее, путем заключения договора цессии, задолженности перед другим юридическим лицом - ООО "Майтел Системс Интегрейшн" следует признать злоупотреблением правом.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что аналогичная схема реализована заявителем также и в отношении дебиторской задолженности ГБУЗ "Пензенский городской родильный дом", взысканной решением суда от 17 сентября 2019 года по делу А49-7854/2019 (оценка действиям пристава дана в рамках дела А49-14664/2019).

Ссылка суда первой инстанции на то, что ООО "ССВ" в рамках дел о взыскании им задолженности, заменено на правопреемника - ООО "Майтел Системс Интегрейшн" в связи с заключением договоров уступки права требования, не может влиять на выводы о том, что целью заключения договора цессии является не обычная хозяйственная деятельность, а желание избежать выплаты задолженности подтвержденной вступившими в законную силу решениями суда.

При рассмотрении вопроса о правопреемстве, суд в рамках дела А49-13192/2019 не давал и не мог дать оценки обстоятельствам добросовестности заявителя и наличию исполнительных производств по взысканию задолженности перед иными лицами.

Кроме того, согласно сведений Интернет ресурса "Картотека арбитражных дел" в отношении ООО "ССВ" возбуждено дело о признании его банкротом - определение от 15 января 2020 года по делу А49-110/2020. Заявителем выступает ООО "Профессионал", один из взыскателей по сводному исполнительному производству.

Несмотря на то, что на настоящий момент никакой процедуры в рамках этого дела не введено, суд апелляционной инстанции считает это обстоятельство еще одним подтверждением недобросовестности действий заявителя по заключению договора цессии и соглашения о зачете. В соответствии с положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускается совершение действий, приводящих к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов, перед другими кредиторами. Соответственно такие сделки, совершенные незадолго до принятия заявления о признании должника банкротом, в случае введения соответствующих процедур, могут быть признаны недействительными.

Таким образом, пристав-исполнитель, получив информацию о том, что у должника имеется дебиторская задолженность, подтвержденная определением об утверждении мирового соглашения, правомерно обратил на неё взыскание в рамках сводного исполнительного производства, соответственно оспариваемое постановление пристава-исполнителя является законным.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12 мая 2020 года по делу N А49-14907/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных ООО "ССВ" требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Е.Г. Филиппова Е.Г. Попова