Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 01АП-6559/17 по делу N А43-23691/2015

г. Владимир

08 июля 2020 г.

Дело N А43-23691/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 08.07.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" (ОГРН 1025201742147, ИНН 5214000159) Докукина Анатолия Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2020 по делу А43-23691/2015,

принятое по заявлению акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

о признании сделки - договора N И 2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017, заключенного между открытым акционерным обществом "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" и обществом с ограниченной ответственностью "Изкорм" недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" (далее - ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный кредитор Акционерное общество "Россельхозбанк" с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 01.10.2017 N И-2017/110 уступки права (требования), заключенный между ОАО "Ильиногорский завод кормов "Изкорм" и ООО "Изкорм", и применении последствий недействительности договора N И-2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017.

Определением от 10.04.2020 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Докукин Анатолий Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, является ошибочным толкование нормы пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве судом первой инстанции в том истолковании, в котором она, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника, следовательно, суд вправе отказать в признании соответствующей сделки недействительной только в случае, если она одобрена временным управляющим либо имеются обстоятельства, свидетельствующие о том, что такая сделка выгодна кредиторам должника. Указал на недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, мнимость сделок по изменению назначения платежа (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Полагает, что при признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона, применение реституции не нарушит права текущих и реестровых кредиторов ОАО "Изкорм", конкурсные кредиторы получат выгоду от восстановления права требования ОАО "Изкорм" к ООО "Совхоз Ильиногорское". Тот, факт, что должник уступил права требования в отсутствие экономической обоснованности, о чем свидетельствует явно заниженная цена, свидетельствует о заключении сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При указанных обстоятельствах конкурсный кредитор приходит к выводу, что поведение ОАО "Изкорм" в условиях его неплатежеспособности по заключению договора уступки права требования на притворных условиях о цене при отсутствии намерения ООО "Изкорм" как аффилированного лица предоставить должнику равноценное встречного исполнения обязательств, в целях вывода активов, нельзя признать ожидаемым от добросовестного участника гражданского оборота, усматривается злоупотребление правом со стороны должника при совершении оспариваемой сделки. Считает, что вывод суда о применении срока исковой давности к требованиям Банка ошибочен, поскольку последний в обособленном споре по обжалованию действий конкурсного управляющего Павлова М.Ю. не участвовал, с материалами того спора не знакомился, стороной оспариваемой сделки не являлся, разъяснения о стандарте поведения конкурсного управляющего в деле о банкротстве при исчислении срока исковой давности к Банку как конкурсному кредитору применению не подлежат в силу различности их правового статуса в деле о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.10.2017 между ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" и ООО "Изкорм" заключён договор уступки права требования N И-2017/110, по которому должник уступил ООО "Изкорм" право требования задолженности к ООО "Совхоз "Ильиногорское" в размере 3 901 088,69 руб., взысканной решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2016 по делу N А43-12939/2016, в соответствии с которым с должника в пользу заявителя взыскано 3 102 995,18 руб. долга и решении Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2017 по делу N А43-30760/2016, в соответствии с которым с должника в пользу заявителя взыскано 798 093,51 руб. неустойки за период с 03.12.15 по 07.10.16.

Стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 3 102 995,18 руб.

Уступка права оплачена в сумме на общую сумму 3 102 995,18 руб. платёжными поручениями: N 1243 от 05.10.2017, N 1287 от 13.10. 2017, N 1305 от 16.10.2017, N 1316 от 17.10.2017, N 1457 от 02.11.2017.

10.11.2017 в адрес ООО "Совхоз "Ильиногорское" направлено уведомление от 01.11.2017 об уступке права требования по договору от 01.10.2017 N И-2017/110.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2017 по делу N А43-23691/2015 ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" (далее ОАО "Изкорм", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Павлов Михаил Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Меркулов Петр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2019 конкурсным управляющим ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" утвержден Докукин Анатолий Евгеньевич.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный кредитор АО "Россельхозбанк" с заявлением о признании недействительной сделкой договора N И-2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017, заключенный между ОАО "Ильиногорский завод кормов "Изкорм" и ООО "Изкорм" и применении последствий недействительности договора N И-2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия всех необходимых оснований для признания обжалуемой сделки недействительной.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрены ограничения для совершения органами управления должника с даты введения процедуры наблюдения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имуществом должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника. Такие сделки могут совершаться должником лишь с письменного согласия временного управляющего.

Поскольку сделка, совершенная с нарушением пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной только по иску арбитражного управляющего, такая сделка является оспоримой (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из отчёта временного управляющего ОАО "Изкорм" Харитонова А.В., в процедуре наблюдения не совершались сделки, на заключение которых им выдавалось согласие в письменной форме.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2018 по делу N А43-23691/2015 (шифр 32-108/42), вынесенном при участии в качестве третьего лица временного управляющего Харитонова А.В., установлено, что временным управляющим в письменном виде не давалось согласие на заключение договора уступки прав требования N И-2017/110 ни до его заключения, ни после его заключения.

Между тем, временным управляющим было выражено согласия на возможность отчуждения права требования к ООО "Совхоз "Ильиногорское" письмом N 548/17 от 22.08.2017 на условиях:

* продажи долга по номинальной (балансовой) стоимости, в том числе и в части взыскания штрафных санкций:

* оплата денежными средствами в безналичном порядке на расчетный сет ОАО "Изкорм".

Так, норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника, следовательно, суд вправе отказать в признании соответствующей сделки недействительной только в случае, если она одобрена временным управляющим либо имеются обстоятельства, свидетельствующие о том, что такая сделка выгодна кредиторам должника.

Должник по основанному обязательству ООО "Совхоз "Ильиногорское" 19.06.2017 признано несостоятельным (банкротом).

При рассмотрении жалобы на действия конкурсного управляющего, выраженные в непринятии мер для оспаривания договора N И-2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017, конкурсный управляющий Павлов М.Ю. указывал на отсутствие оснований для оспаривания сделки, на отсутствие воли на оспаривание указанной сделки при рассмотрении жалобы, на добросовестность и разумность своего решения по неоспариванию сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для признания недействительной сделкой договора от 01.10.2017 N И-2017/110 уступки права (требования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 15.03.2017) в отношении ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.01.2017 по делу N А43-36529/2016 принято к производству заявление о признании ООО "Совхоз "Ильиногорское" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.06.2017 ООО "Совхоз "Ильиногорское" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ермошин Д.А.

Письмом N 548/17 от 22.08.2017 временный управляющий ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" указал руководителю должника о необходимости реализации права требования к дебиторам.

Уступка права оплачена на общую сумму 3 102 995,18 руб. платёжными поручениями: N 1243 от 05.10.2017, N 1287 от 13.10. 2017, N 1305 от 16.10.2017, N 1316 от 17.10.2017, N 1457 от 02.11.2017.

В платежном поручении N 1457 от 02.11.2017 в основании платежа имеется указание на договор уступки прав требований N И-2017/110 от 01.10.2017. В платежных поручениях N 1243 от 05.10.2017, N 1287 от 13.10. 2017, N 1305 от 16.10.2017, N 1316 от 17.10.2017 в назначении платежа указано "Оплата по договору услуг N И-2017/3/1 от 15.03.2017". ООО "Изкорм" представлены сообщения в банк об изменении назначения платежа.

При рассмотрении жалобы на действия конкурсного управляющего Павлова М.Ю., конкурсным управляющим в отзыве от 17.04.2018, указано, что стоимость цессионарием цеденту оплачена в полном объеме (обособленный спор 32-108/42, т. 2, л.д.29).

Из указанного следует, что изменение назначения платежа в платежных поручениях N 1243 от 05.10.2017, N 1287 от 13.10. 2017, N 1305 от 16.10.2017, N 1316 от 17.10.2017 было принято ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм".

Таким образом, доводы конкурсного кредитора об отсутствии встречного исполнения в части оплаты договора уступки прав требований N И-2017/110 от 01.10.2017, опровергаются материалами дела.

Судьба обязательств ООО "Изкорм" перед ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" по договору N И-2017/3/1 от 15.03.2017 в предмет рассматриваемого дела с учетом подтверждения принятия должником изменения оснований платежа по платежным поручениям N 1243 от 05.10.2017, N 1287 от 13.10. 2017, N 1305 от 16.10.2017, N 1316 от 17.10.2017 не входит.

Как отмечалось выше, разница между стоимостью прав требований, установленной в п.1.6 договора уступки и номинальной стоимостью составляет 798 093,51 руб. Доказательств неравноценности стоимости права требования, отраженной в договоре рыночной стоимости с учетом признания ООО "Совхоз "Ильиногорское" несостоятельным (банкротом) на дату заключения договора уступки, заявителем не представлено.

Увеличение конкурсной массы ООО "Совхоз "Ильиногорское" стало возможным после оспаривания в рамках дела N А43-36529/2016 сделок должника на основании судебных актов, вынесенных в 2019 году, и не могло быть известно сторонам при заключении договора уступки прав требований N И-2017/110 от 01.10.2017. При этом возможность удовлетворения требований в рамках дела о банкротстве ООО "Совхоз "Ильиногорское" в полном объеме за счет фактического возврата имущества и его реализации на торгах является предположением заявителя.

Таким образом, не установлено наличие вреда имущественным интересам кредиторов заключением договора уступки прав требований N И-2017/110 от 01.10.2017.

Изложенное в совокупности исключает возможность признания договора уступки прав требований N И-2017/110 от 01.10.2017 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как отсутствует необходимая совокупность условий для признания их подозрительной сделкой.

Кроме того, в статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как отмечалось выше, в Арбитражный суд Нижегородской области обратились ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" со следующими требованиями:

1) Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО "Изкорм" Павлова Михаила Юрьевича, выразившееся в неоспаривании договора уступки права требования N И-2017/110 от 01.10.2017 между ОАО "Изкорм" (цедент) и ООО "Изкорм" (цессионарий).

2) Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО "Изкорм" Павлова Михаила Юрьевича, выразившееся в непредъявлении возражений относительно поданного ООО "Изкорм" заявления о процессуальном правопреемстве по требованию ОАО "Изкорм" к ООО "Совхоз "Ильиногорское" в размере 3 901 088,69 руб., включенному в реестр требований кредиторов ООО "Совхоз "Ильиногорское" в состав требований кредиторов третьей очереди;

3) Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО "Изкорм" Павлова Михаила Юрьевича, выразившееся в незаявлении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве ООО "Изкорм" по требованию ОАО "Изкорм" к ООО "Совхоз "Ильиногорское" в размере 3 901 088,69 руб., включенному в реестр требований кредиторов ООО "Совхоз "Ильиногорское", до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки ОАО "Изкорм" - договора уступки права требования N И-2017/110 от 01.10.2017 года между ОАО "Изкорм" (цедент) и ООО "Изкорм" (цессионарий);

4) Признать недействительным договор N И-2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017 между ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" и ООО "Изкорм";

5) Применить последствия недействительности договора уступки права (требования) N И-2017/110 уступки права (требования) от 01.10.2017 между ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" и ООО "Изкорм".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2018 заявление ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" сделки должника (договора N И-2017/110 уступки права требования от 01.10.2017) недействительной и применении последствий ее недействительности и жалоба на бездействие конкурсного управляющего ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" Павлова Михаила Юрьевича принято к производству.

Данное определение опубликовано в Картотеке Арбитражных дел 20.02.2018.

Определением от 16.06.2017 (резолютивная часть определения объявлена 13.06.2017) требования АО "Российский сельскохозяйственный банк" включены в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" в размере 406 323 431,07 руб.

Таким образом, начиная с 20.02.2018 АО "Российский сельскохозяйственный банк" имело информацию о наличии заявления о признании недействительным договора уступки прав требований N И-2017/110, поданного другим кредитором, имело возможность ознакомится с материалами заявления и, принимая во внимание разумный срок, не позднее 20.03.2018 должно было узнать о заключенной сделке и основаниях для ее оспаривания.

Заявление о признании недействительной сделки АО "Российский сельскохозяйственный банк" поступило в Арбитражный суд Нижегородской области лишь 17.04.2019, то есть по истечении годичного срока.

При рассмотрении обособленного спора по жалобе на действия конкурсного управляющего и заявления о признании сделки должника недействительной судом исследовались платежные поручения, выписки по расчетному счету. А потому каких -то новых обстоятельств, на основании которых заявляет свои требования АО "Российский сельскохозяйственный банк", в рамках настоящего дела не представлено.

Как отмечалось выше, ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" было заявлено требование о признании сделки недействительной договора N И-2017/110 уступки права требования от 01.10.2017.

Определением от 15.06.2018 требование о признании недействительной сделки выделено в отдельное производство для дальнейшего приостановления и рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего.

Определением от 15.06.2018 суд отказал в удовлетворении жалобы ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" на действия конкурсного управляющего, выраженные в неоспаривании договора уступки права требования N И-2017/110 от 01.10.2017 между ОАО "Изкорм" (цедент) и ООО "Изкорм" (цессионарий).

После возобновления производства по делу рассмотрение заявления ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" о признании сделки недействительной договора N И-2017/110 от 01.10.2017 было продолжено.

Другие конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий ОАО "Изкорм" заявление ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" об оспаривании договора N И-2017/110 от 01.10.2017 не поддержали.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2018 суд оставил заявления ОАО "Перспектива" и ООО "Совхоз "Ильиногорское" об оспаривании заявления о признании сделки должника недействительной без рассмотрения в связи с отсутствием у заявителей права на оспаривание сделок, установленного ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

А потому суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности признания недействительной сделки по основанию ст. 61.4, 61. 2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.07.2016 года по делу N 305-ЭС 16-2411, N А41-48518/2014, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой является достаточным для квалификации сделки как ничтожной."

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В соответствии ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указывалось выше, 23.11.2017 в арбитражный суд в рамках дела N А43-36529/2016 обратилось ООО "Изкорм" с ходатайством о проведении процессуального правопреемства - замене ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" в реестре требований кредиторов ООО "Совхоз "Ильиногорское" на ООО "Изкорм" на основании договора уступки прав требований от 01.10.2017 N И-2017/110.

Данные действия ООО "Изкорм" указывают на его намерения приобрести статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО "Совхоз "Ильиногорское".

ОАО "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" и ООО "Изкорм" обязательства по договору уступки права требований исполнены в полном объеме, доказательств причинения вреда имущественным интересам должника АО "Российский сельскохозяйственный банк" не представлено.

Таким образом, проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Банка о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований N И-2017/110 от 01.10.2017.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии основания для признания обжалуемой сделки недействительной.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2020 по делу А43-23691/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм" Докукина Анатолия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис