Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 18АП-6102/20 по делу N А76-12813/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2020 г. N Ф09-5283/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

17 июля 2020 г.

Дело N А76-12813/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 по делу N А76-12813/2019.

В судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" - представитель Янгилева А.И. (доверенность от 09.01.2020, паспорт, диплом);

от общества с ограниченной ответственностью "Русимпорт" - представитель Воробьев В.А. (доверенность от 05.10.2019, паспорт, диплом);

от Саушкина Олега Александровича - Саушкин О.А. (лично, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Айсберг" (далее - истец, ООО "Айсберг") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русимпорт" (далее - ответчик, ООО "Русимпорт") о взыскании 28 103 033 руб. задолженности по договору поставки от 01.01.2011 N 369, 47 100 000 руб. штрафа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен Саушкин Олег Александрович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 (резолютивная часть оглашена 17.03.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Айсберг" (далее также - податель апелляционной жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на неверный вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий о наличии задолженности мог узнать только 10.09.2018, то есть после получения документов от бывшего директора ООО "Айсберг" Саушкина О.А.

По мнению подателя жалобы, принимая во внимание доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции не дал оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела, а именно судебным актам Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела о несостоятельности ООО "АлкоТрестъ" (N А76-28210/2018), подтверждающим нахождение истца и ответчика в группе, действующей в едином экономическом интересе. На момент исполнения договора поставки ни один из органов управления юридических лиц не был заинтересован во взыскании указанной задолженности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третье лицо возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2011 между ООО "Айсберг" (поставщик) и ООО "Русимпорт" (покупатель) подписан договор поставки N 369.

По условиям договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить алкогольную продукцию (товар) на условиях настоящего договора. Ассортимент, цена и количество поставляемого по настоящему договору товара указывается сторонами в накладных или товарно-транспортных накладных, которые являются частью настоящего договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Оплата товара осуществляется покупателем по предоплате. При условии оплаты в рассрочку покупатель оплачивает товар 30 календарных дней после отгрузки товара.

Во исполнение условий договора истцом на основании товарно-транспортных накладных поставлен товар на сумму 28 103 033 руб.

Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в товарных накладных имеются соответствующие отметки.

Поставленная продукция покупателем оплачена не была, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 28 103 033 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить задолженность по договору поставки.

Указанная претензия получена ООО "Русимпорт" и оставлена без удовлетворения.

Нарушение покупателем обязательств по оплате поставленного товара и явилось основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что поскольку срок исковой давности по спорному периоду истек и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, требование о взыскании с него задолженности в размере 28 103 033 руб. удовлетворению не подлежит.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, отмены решения суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 01.01.2011N 369, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный договор содержит все существенные условия договора поставки, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о его незаключенности либо ничтожности у судебной коллегии не имеется.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчиком обязательство по оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнено.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности предъявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора оплата товара производится в течение 30 календарных дней с даты его получения.

Судом установлено, что в период с 05.01.2015 по 31.12.2015 истцом в адрес ответчика осуществлялись поставки товара по договору поставки от 01.01.2011 N 369.

Учитывая изложенное, срок для оплаты по товарно-транспортным накладным наступил в период с 24.03.2015 по 01.03.2016 (с учетом дат предъявления претензии).

Истец с настоящим иском обратился в арбитражный суд 12.04.2019, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности в отношении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о том, что срок для предъявления требований к ООО "Русимпорт" не истек, поскольку только 10.09.2018 был составлен акт приема-передачи документов, в соответствии с которым конкурному управляющему передан договор поставки между ООО "Айсберг" и ООО "Русимпорт" и первичная документация к нему, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Конкурсный управляющий, предъявляя иск о взыскании неисполненного обязательства по сделке, заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Следовательно, открытие процедуры конкурсного производства и назначение конкурсного управляющего сами по себе не прерывают и не возобновляют течение срока исковой давности, не изменяют общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 N 78-КГ16-66.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, начало срока исковой давности следует исчислять с момента, когда юридическое лицо, а не его вновь назначенный конкурсный управляющий, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как иск заявляется органом юридического лица о защите прав самого юридического лица.

Конкурсный управляющий действует от имени истца, который знал о нарушении своих прав.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности в данном деле началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о задолженности за поставленный товар, определение иного момента начала течения срока исковой давности будет противоречить положениям главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенным разъяснениям.

Поскольку срок исковой давности по спорному периоду истек и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, требование о взыскании с него задолженности в размере 28 103 033 руб. удовлетворению не подлежит.

Также истцом заявлено требование о взыскании штрафа в размере 47 100 000 руб.

Однако, поскольку в связи с истечением срока исковой давности по основному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.) (статья 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), требование о взыскании штрафа, удовлетворению не подлежит, поскольку срок исковой давности по нему истек одновременно с истечением срока исковой давности по основному требованию.

Отдельно суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно акту приема-передачи документов конкурсным управляющим документы получены 10.09.2018, то есть еще в пределах срока исковой давности по отдельным поставкам (произведенными после 10.08.2015), однако действия по взысканию задолженности были предприняты истцом спустя более чем полгода после получения документации от Саушкина О.А.

Организация внутренней работы арбитражного управляющего по исследованию документов не может являться основанием для иного расчета пресекательных сроков обращения за защитой нарушенного права.

Предположения конкурсного управляющего об отсутствии интереса у истца взыскивать задолженность ввиду нахождения с ответчиком в одной группе, что отражено в судебных актах по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76-28210/2018, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку сам факт нахождения в одной группе не может свидетельствовать об отсутствии в рамках рассматриваемого договора обычных, присущих хозяйственной деятельности сторон, финансово-экономических отношений и влиять на порядок исчисления срока исковой давности.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к рассмотрению истцу в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета следует взыскать 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 по делу N А76-12813/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин