Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 13АП-86/20 по делу N А26-3465/2018

г. Санкт-Петербург

20 июля 2020 г.

Дело N А26-3465/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д. С.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-86/2020) ООО "Бакаут" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2019 по делу N А26-3465/2018 (судья Н.М. Пасаманик), принятое по заявлению финансового управляющего Абрамова Владислава Владимировича, утвержденного в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Шведова Алексея Александровича, о признании недействительным договора от 09.06.2016 N09/06/2016/Б купли-продажи транспортного средства, заключенного между индивидуальным предпринимателем Шведовым Алексеем Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бакаут", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.04.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Лесная даль" (ОГРН 1116324002563, ИНН 1004015881) о признании банкротом индивидуального предпринимателя Шведова Алексея Александровича (дата рождения: 15.03.1977, место рождения: п.Суоёки Суоярвского р-на Республики Карелия, адрес: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Ленинградская, д. 31, ИНН 100401624778, ОГРНИП 310103113200032, далее - ИП Шведов А.А., должник).

Определением суда от 08.05.2019 (резолютивная часть объявлена от 29.04.2019) производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Шведова Алексея Александровича прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 (резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2019) определение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.05.2019 по настоящему делу отменено; заявление ООО "Лесная даль" признано обоснованным, в отношении Шведова Алексея Александровича введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Абрамов Владислав Владимирович. Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 117 от 06.07.2019.

Решением суда от 25.11.2019 (резолютивная часть объявлена 18.11.2019) ИП Шведов А.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Абрамов Владислав Владимирович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 221 от 30.11.2019.

25.09.2019 финансовый управляющий Абрамов Владислав Владимирович обратился в суд с заявлением, в котором просит:

1) признать недействительным заключенный между индивидуальным предпринимателем Шведовым Алексеем Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бакаут" (ИНН 1004011157) договор от 09.06.2016 N 09/06/2016/Б купли-продажи автомобиля (грузовой трал) SISU E11M K-APP-8x2.484+131+130 2004 года выпуска (VIN YK2HADA104K051326), модель двигателя ISME420 30, 35092812, цвет кузова белый, шасси (рама) N YK2HADA104K051326;

2) применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Бакаут" возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда от 26.09.2019 заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 06.11.2019, приняты обеспечительные меры: ООО "Бакаут" запрещено совершать сделки по отчуждению и любые регистрационные действия (снятие с учета (регистрации)), а Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД по Республике Карелия - запрещено совершать любые регистрационные действия (снятие с учета (регистрации)) в отношении спорного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2019 заявление финансового управляющего Абрамова В.В. удовлетворено. Признан недействительным договор от 09.06.2016 N 09/06/2016/Б купли-продажи транспортного средства (грузовой трал) SISU E11M K APP 8x2 484+131+130, 2004 года выпуска, VIN YK2HADA104K051326, заключенный индивидуальным предпринимателем Шведовым Алексеем Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бакаут". Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Бакаут" (ИНН 1004011157) возвратить в конкурсную массу Шведова Алексея Александровича транспортное средство (грузовой трал) SISU E11M K APP 8x2 484+131+130, 2004 года выпуска, VIN YK2HADA104K051326.

В апелляционной жалобе ООО "Бакаут" просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на недоказанность того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления финансовый управляющий указал, что сделка подлежит признанию недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в течение 3-х лет до возбуждения настоящего дела при наличии неплатежеспособности должника в период производства по делу о банкротстве N А26-11381/2015 в целях причинения вреда кредиторам по нерыночной цене, автомобиль отчужден в пользу аффилированного должнику лица (Шведов А.А. является единственным участником и директором ООО "Бакаут", которое создано в период производства по делу о банкротстве N А26-11381/2015).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2015 по заявлению ООО "Лесная даль" возбуждалось дело о банкротстве Шведова А.А. N А26-11381/2015, которое было прекращено 09.11.2016 ввиду погашения задолженности по основному долгу до 479 677, 10 руб.

28.01.2016, в период рассмотрения дела N А26-11381/2015, Шведов А.А. регистрирует ООО "Бакаут" (ОГРН 1161001050803, ИНН 1004011157, место нахождения: г. Костомукша, ул. Ленинградская, д. 31).

09.06.2016, в период рассмотрения дела N А26-11381/2015, между ИП Шведовым А.А. (продавец) и ООО "Бакаут" в лице Шведова А.А. как генерального директора (покупатель) заключен договор N 09/06/2016/Б купли-продажи автомобиля (грузовой трал) SISU E11M K-APP-8x2.484+131+130 2004 года выпуска (VIN YK2HADA104K051326), модель двигателя ISME420 30, 35092812, цвет кузова белый, шасси (рама) N YK2HADA104K051326.

Автомобиль зарегистрирован за ООО "Бакаут" 09.06.2016.

Спорная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом по настоящему делу и может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки ИП Шведов А.А. отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел значительную задолженность перед ООО "Лесная даль", в том числе по установленным в настоящем деле пеням в размере 3 457 259, 20 руб., которая не была им погашена и послужила основанием для признания заявления ООО "Лесная даль" обоснованным.

Кроме того, у Шведова А.А. на дату совершения спорной сделки имелась значительная задолженность перед ПАО Сбербанк, которая не была им погашена и включена в реестр определением суда от 25.11.2019 в размере 2 192 200, 32 руб. основного долга и 247 079, 26 руб. пени.

В момент совершения спорной сделки рассматривалась обоснованность заявления ООО "Лесная даль" о признании Шведова А.А. банкротом в деле N А26-11381/2015.

До настоящего времени конкурсная масса Шведова А.А. не сформирована.

Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод, что договор купли-продажи по отчуждению Шведовым А.А. автомобиля в пользу ООО "Бакаут", в котором он является единственным участником и являлся директором (с 28.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре Шведовой О.В. - супруге Шведова А.А.) заключен в условиях неплатежеспособности.

Цена транспортного средства в оспариваемом договоре определена в 100 000 руб., предусмотрено, что денежные средства перечисляются на счет продавца в ПАО Сбербанк в течение 30 банковских дней.

Согласно справке ИП Лобова В.А. от 18.09.2019 о рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 09.06.2016, она составляла 2 713 000 руб., следовательно, договор заключен не на рыночных условиях.

На указанный в договоре счет должника, а также другой открытый на его имя как ИП счет в ПАО Сбербанке, денежные средства от продажи автомобиля не поступали.

Доказательств возмездности договора, заключения его на рыночных условиях, со стороны должника и подконтрольного ему ООО "Бакаут" не поступало. Факт возмездности сделки при установленных судом обстоятельствах вызывает обоснованные сомнения.

Погашение основного долга за Шведова А.А. перед ООО "Лесная даль" при рассмотрении обоснованности его заявления производилось именно ООО "Бакаут".

Установленные судом обстоятельства, а именно: заключение договора купли-продажи в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества, безвозмездная передача автомобиля аффилированному и подконтрольному должнику лицу, свидетельствуют о том, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда кредиторам (недопущения обращения взыскания на имущество должника).

Установив, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен между заинтересованными лицами в целях причинения вреда кредиторам, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что его следует признать недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применить последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом данных положений, зарегистрированное за ООО "Бакаут" транспортное средство (грузовой трал) SISU E11M K APP 8x2 484+131+130, 2004 года выпуска, VIN YK2HADA104K051326, правомерно возвращено в конкурсную массу должника.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2019 по делу N А26-3465/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева