Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 г. N 12АП-5014/20 по делу N А57-6367/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2020 г. N Ф06-66200/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

21 июля 2020 г.

Дело N А57-6367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2020 года.

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда Луева Л.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болаткалиевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хрулькова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-6367/2020

по исковому заявлению Хрулькова Сергея Михайловича

к ООО "Гефест-Строй" (ИНН 6449027023, ОГРН 1036404901741), Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, - ООО "Плодородие" (ИНН 6449964234, ОГРН 1026401975478),

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

- от Хрулькова Сергея Михайловича представитель Полышев Юрий Александрович, действующий на основании доверенности от 21.04.2020, выданной сроком на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Хрульков С.М. с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН 6449964234, ОГРН 1026401975478) от 08 сентября 2016 года, составленного между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй" (ИНН 6449027023, ОГРН 1036404901741), о возложении на Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" является участником ООО "ПЛОДОРОДИЕ" с 66,7 % долей в уставном капитале общества.

Вместе с исковым заявлением поступило заявление о принятии обеспечительных мер, следующего содержания.

- Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, адрес: 410049 г. Саратов, ул. Пономарева д.24, совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО "ПЛОДОРОДИЕ" (ИНН 6449964234, ОГРН 1026401975478), связанные с возникновением, изменением и прекращением прав участника ООО "ПЛОДОРОДИЕ" в отношении доли размером 66,7 % ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" (ИНН 6449027023, ОГРН 1036404901741) в уставном капитале ООО "ПЛОДОРОДИЕ" до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

- Запретить ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" (ИНН 6449027023, ОГРН 1036404901741) созывать и проводить общее собрание участников ООО "ПЛОДОРОДИЕ" (ИНН 6449964234, ОГРН 1026401975478) по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества - директора общества до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 заявление Хрулькова С.М. о принятии обеспечительных мер по делу N А57-6367/2020 было возвращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хрульков С.М. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области отменить как незаконное. Заявитель полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для возвращения заявления.

Письменные отзывы в порядке статьи 262 АПК РФ не представлены.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству суд первой инстанции пришел к выводу о его несоответствии требованиям, установленным статьями 125, 126 АПК РФ, в связи с чем, определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2020 исковое заявление было оставлено без движения, предоставлен срок для устранения недостатков до 22.05.2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2020 исковое заявление Хрулькова С.М. принято к производству.

Как следует из материалов дела, 17.04.2020 вместе с исковым заявлением от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 22.05.2020 данное заявление было оставлено без движения как несоответствующее требованиям статей 92, 128 АПК РФ, поскольку заявитель не представил доказательств наличия конкретных обстоятельств, способных затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу, либо повлечь причинение значительного ущерба. Заявителю был предоставлен срок для устранения недостатков до 11.06.2020.

Поскольку по истечении установленного срока указанные недостатки не были устранены, определением от 19.06.2020 арбитражный суд возвратил заявление Хрулькова С.М. о принятии обеспечительных мер.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что у истца есть основания полагать, что непринятие мер по обеспечению иска может как затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так и причинить значительный ущерб истцу, поскольку ответчик ООО "Гефест-Строй" имеет намерение распорядиться долей 66,7 % в уставном капитале ООО "ПЛОДОРОДИЕ". Также истец считает, что ответчик намерен провести общее собрание участников ООО "Плодородие" по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества - директора общества.

Однако, как установил суд первой инстанции, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец не приложил к заявлению никаких документов, обосновывающих необходимость применения заявленных обеспечительных мер и свидетельствующих о том, что ответчиком принимаются меры по отчуждению доли в уставном капитале и по проведению общего собрания участников.

В этой связи заявление Хрулькова С.М. было оставлено без движения. Заявителю было предложено представить достаточные и достоверные доказательства того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и повлечь возникновение убытков у истца, а также необходимость и достаточность его предотвращения именно данными обеспечительными мерами.

Арбитражный суд оставляет заявление об обеспечении иска без движения по правилам статьи 128 АПК РФ, если оно не соответствует требованиям, предусмотренным статьей 92 АПК РФ, о чем незамедлительно сообщает лицу, подавшему заявление. После устранения нарушений, указанных судом, заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражным судом незамедлительно.

Согласно статье 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ; суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный суд оставляет заявление об обеспечении иска без движения по правилам статьи 128 АПК РФ, если оно не соответствует требованиям, предусмотренным статьей 92 АПК РФ, о чем незамедлительно сообщает лицу, подавшему заявление. После устранения нарушений, указанных судом, заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражным судом незамедлительно.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", статьями 99, 128, 231, 237, 263, 280 АПК РФ предусматривается оставление искового заявления, другого заявления, апелляционной и кассационной жалоб без движения. В определении об оставлении заявления или жалобы без движения судья указывает срок, в течение которого заявитель должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения. При определении продолжительности этого срока должно учитываться время, необходимое для устранения упомянутых обстоятельств, а также время на доставку почтовой корреспонденции. После поступления в арбитражный суд сведений об устранении всех обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление или жалоба принимаются к производству арбитражного суда и считаются поданными в день первоначального обращения.

В силу пункта 4 части 1 статьи 129, части 2 статьи 93 АПК РФ арбитражный суд возвращает заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что не устранены обстоятельства, в срок, установленный в определении суда.

Как следует из материалов дела, документы во исполнение определения об оставлении заявления без движения истцом в Арбитражный суд Саратовской области не направлены.

Действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень осмотрительности, истец имел реальную возможность получения информации о том, какие именно недостатки необходимо устранить для принятия судом первой инстанции к производству заявления.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно возвратил заявление об обеспечении иска, а доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, судом было разъяснено истцу право о том, что возвращение заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в Арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для возвращения.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 41 АПК РФ неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные этим Кодексом последствия.

В рассматриваемом случае таким правовым последствием является возвращение заявления.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-6367/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Л.Ю. Луева