Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 18АП-5934/20 по делу N А76-14552/2015

г. Челябинск

24 июля 2020 г.

Дело N А76-14552/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИАС" Сергеева Константина Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 по делу N А76-14552/2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2015 по заявлению Спирина Петра Павловича возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВИАС" (далее - ООО "ВИАС", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2015 (резолютивная часть от 17.11.2015) общество с ограниченной ответственностью "ВИАС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Константин Валерьевич (далее - конкурсный управляющий Сергеев К.В.).

Определением суда от 11.06.2020 (резолютивная часть от 04.06.2020) Сергеев К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИАС", новым конкурсным управляющим утвержден Трушкин Дмитрий Игоревич из числа членов Союза "Межрегиональный Центр Арбитражных Управляющих".

Конкурсный управляющий Сергеев К.В. от имени должника 11.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проф-Лайн", Бобрышевой Светлане Федоровне, Шалаевой Вере Валентиновне (далее - ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи оборудования N 1 от 01.09.2016, договора дарения от 01.09.2016, договора купли-продажи от 05.07.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 (резолютивная часть от 25.12.2019) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил удовлетворить заявленные требования, отменить определение суда от 24.03.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что сделки по приобретению спорного имущества совершены без намерения создания соответствующих правовых последствий, документы изготовлены с целью присвоения имущества должника. По мнению управляющего, Бобрышева С.Ф. является номинальным собственником и никогда не приобретала спорное имущество, что также установлено определением суда от 12.02.2018 по настоящему делу. Вызывает сомнения обоснованность приобретения ответчиком спорного имущества, в частности, систем водоснабжения и канализации дома, отдельно от объектов недвижимости, с которыми данное оборудование тесно связано.

Конкурсный управляющий указывает также на наличие многочисленных противоречий в содержании оспариваемых договоров. Так, согласно п. 3.2 договора купли-продажи оборудования N 1 от 01 сентября 2016 года, п. 1.1 договора дарения от 01 сентября 2016 года: "Передача оборудования осуществляется по адресу: Челябинская область, Аргаяшский район, остров "Елинь" на озере Увильды, в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира п. Сайма". Вместе с тем, акт приёма-передачи оборудования от 01.09.2016 составлен в г. Челябинске. Аналогично по договору купли-продажи от 5 июля 2016 г., заключенному с жительницей г. Миасса Шалаевой В.В.

В подтверждение оплаты в пользу ООО "Проф-Лайн" Бобрышева С.Ф. ссылается на квитанцию к ПКО N 01/09 от 01 сентября 2016 г. на сумму 147 000 руб. Вместе с тем в деле имеется кассовая книга ООО "Проф-Лайн", согласно которой кассовые операции в период с 8 августа 2016 г. по 8 сентября 2016 г. не совершались. Кроме того, цена имущества составляет согласно договору купли-продажи оборудования N 1 от 01 сентября 2016 года 225 800 руб., сведения же об оплате представлены Бобрышевой С.Ф. только на сумму 147 000 руб. Договор купли-продажи от 5 июля 2016 г. с Шалаевой В.В. не содержит доказательств оплаты.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что до сентября 2016 года, ни ООО "Проф-Лайн", ни Шалаева В.В. по поводу какого-либо имущества к конкурсному управляющему не обращались, следовательно, непонятно, каким образом происходила передача имущества по спорным договорам Бобрышевой С.Ф.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.07.2020.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие (вх.N 28913 от 20.07.2020).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 05.07.2016, заключенного между Шалаевой В.В. (продавец) и Бобрышевой С.Ф. (покупатель), в собственность последней перешло следующее имущество: диван светло-коричневый (кожа); комплект: стол, 10 стульев (дерево); холодильник (бирюза); буфет (дерево); комод светло-коричневый (дерево); шкаф посудный, длинный (дерево); душевая кабина; водонагреватель TERMEX; система водогрева (водогрейный котел); печь HARVIA, общей стоимостью 139 000 рублей (л.д. 46-48).

Передача имущества осуществлена на основании акта приема-передачи имущества от 05.07.2016 (л.д. 49-50).

По договору купли-продажи оборудования N 1 от 01.09.2016, заключенному между обществом "Проф-Лайн" (продавец) и Бобрышевой С.Ф. (покупатель), последняя приобрела в собственность имущество на общую сумму 147 000 рублей, в том числе гараж металлический сварной зеленого цвета с двумя замками стоимостью 35 000 рублей; контейнер металлический (морской) светло-серого цвета (OOCJ N 332599) стоимостью 40 000 рублей; кессон для канализационного выгреба с трубопроводом 35 м. стоимостью 12 000 рублей; водовод 45 м. с колодцем из кирпича и насосом стоимостью 10 000 рублей; беседка 400*400*300 на металлическом каркасе, обшитая деревом с крышей из профнастила зеленого цвета, с прозрачным тентом по периметру зеленого цвета (ф 500 * 500 бетонный) стоимостью 50 000 рублей (л.д. 36-38).

Дополнительным соглашением от 01.09.2016 к договору купли-продажи N 1 от 01.09.2016 в собственность Бобрышевой С.Ф. передано оборудование, находящееся в сварном гараже зеленого цвета с двумя навесными замками: два стола пластиковых зеленого цвета; шесть стульев пластиковых зеленого цвета; пушка тепловая электрическая; тент натяжной с люверсами зеленого цвета размером 2х2 м.; стол деревянный размером 1х0,5 м. (липа); два кресла деревянных (липа); четыре шезлонга пластиковых многопозиционных; четыре подушки на шезлонг; два стеллажа металлические размером 2 х 0,5 м.; пять канистр металлических объемом 20 л.; стол рыбацкий многофункциональный; ружье пневматическое в чехле; лыжи водные с буксировочным фалом; ружье для подводной охоты пневматическое; набор инструментов слесарных - три коробки; набор инструментов столярных - две коробки; гвозди строительные - 5 кг.; сигнализация-сирена автономная электрическая; сапоги болотные рыбацкие; удочки рыболовные - 4 шт.; спиннинги рыболовные - 2 шт., общей стоимостью 78 800 рублей (л.д. 40-41).

Передача имущества осуществлена на основании акта приема-передачи имущества от 01.09.2016 (л.д. 39).

В подтверждение оплаты стоимости оборудования по договору продажи от 01.09.2016 Бобрышевой С.Ф. представлены товарная накладная N 4 от 01.09.2016, квитанция к приходному кассовому ордеру N 01/09 от 01.09.2016, из которых следует, что Бобрышевой С.Ф. произведена оплата оборудования на сумму 147 000 руб. (л.д. 45).

Кроме этого, на основании договора дарения от 01.09.2016, заключенного между обществом "Проф-Лайн" (даритель) и Бобрышевой С.Ф. (одаряемый), в собственность последней безвозмездно перешло имущество, находящееся в металлическом контейнере серого цвета (морской) OOCJ N 332599: десять кроватей деревянных; два шкафа плательных; десять матрасов спальных; шесть тумбочек прикроватных; шесть стульев деревянных; холодильник двухкамерный; два шкафа кухонных подвесных; два шкафа кухонных напольных; стол деревянный складной; диван мягкий раскладной; кресло мягкое раскладное; два шкафа металлических с двумя секциями; сейф засыпной два отделения; вешалка для одежды пристенная; десять ватных одеял; десять покрывал на кровать; десять подушек пуховых спальных (л.д. 43-44).

Указанное имущество передано Бобрышевой С.Ф. по акту приема-передачи от 01.09.2016 (л.д. 42).

Спорное имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 74:02:0814001:136 по адресу: Аргаяшский район Челябинской области, остров "Елинь" на оз. Увильды, в 200-м. по направлению на юго-запад от ориентира пос. Сайма, который находится на праве аренды у общества "ВИАС" на основании договора аренды от 29.11.2001 и определения Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2018 по настоящему делу.

Заявленное требование обосновано ссылкой на ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности мнимой сделки. По утверждению конкурсного управляющего, оспариваемые договоры были заключены без намерения создания гражданских правоотношений.

Судом первой инстанции установлено, что изложенные фактические обстоятельства являлись предметом судебной оценки Аргаяшского районного суда Челябинской области в решении от 08.05.2019 по делу N 2-188/2019 (л.д.62-68).

По итогам рассмотрения требований по существу с учетом установленных обстоятельств по делу суд общей юрисдикции признал доказанным факт того, что спорное имущество является собственностью Бобрышевой С.Ф. на основании соответствующих договоров и находится у общества "ВИАС" без установленных законом оснований. В связи с чем, суд истребовал из незаконного владения общества "ВИАС" в лице конкурсного управляющего Сергеева К.В. имущество, полученное ответчиком Бобрышевой С.Ф. по договору купли-продажи N 1 от 01.09.2016 и дополнительному соглашению к нему от 01.09.2016, договору дарения от 01.09.2016 и договору купли-продажи от 05.07.2016.

Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа конкурсному управляющему в заявлении о признании спорных договоров недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые сделки являются мнимыми и что на момент заключения спорных договоров стороны действовали со злоупотреблением правом.

Так, Аргаяшским районным судом Челябинской области установлено, что в собственность Шалаевой В.В. по договору дарения имущества от 04.04.2015 перешло от Костенко А.Г. следующее имущество диван светло-коричневый (кожа); комплект: стол, 10 стульев (дерево); холодильник (бирюза); буфет (дерево); комод светло-коричневый (дерево); шкаф посудный, длинный (дерево); душевая кабина; водонагреватель TERMEX; система водогрева (водогрейный котел); печь HARVIA.

Впоследствии данное имущество Шалаевой В.В. продано Бобрышевой С.Ф. на основании договора купли-продажи от 05.07.2016.

Обществом "Проф-Лайн" спорное имущество приобретено по договору купли-продажи от 10.02.2015, заключенному с Костенко А.Г., что также подтверждено справкой от 06.05.2019, согласно которой имущество поставлено на учет в качестве материалов. В последующем имущество продано Бобрышевой С.Ф. по договору купли-продажи от 01.09.2016, часть имущества передана по договору дарения от 01.09.2016.

Таким образом, спорное имущество не принадлежало должнику и не находилось на балансе ООО "ВИАС", указанное лицо не являлось стороной сделок, в связи с чем, доводы конкурсного управляющего об обратном не подтверждены соответствующими доказательствами.

Как указано в части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решение Аргаяшского районного суда Челябинской области от 08.05.2019 по делу N 2-188/2019 не отменено, не пересмотрено в соответствии с главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у арбитражного суда отсутствовали правовые основания для признания спорных договоров недействительными.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке судебного акта Аргаяшского районного суда Челябинской области, для чего у апелляционного суда не имеется оснований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом подачи апелляционной жалобы конкурсным управляющим относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 по делу N А76-14552/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИАС" Сергеева Константина Валерьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИАС" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова