Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 18АП-2769/20 по делу N А47-16764/2018

г. Челябинск

27 июля 2020 г.

Дело N А47-16764/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Бабиной О.Е., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СнабСервисКомплект" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2019 по делу N А47-16764/2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Грузоперевозчик" (далее - ООО "Грузоперевозчик", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "СТС" (далее - ООО "СТС", ответчик) о взыскании 16 160 021 руб. 06 коп. задолженности, 433 163 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения истцом размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1 л.д. 138-139, т. 2 л.д. 1-2).

Решением суда первой инстанции от 10.04.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 76-79).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 решение от 10.04.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "СТС" - без удовлетворения (т. 2 л.д. 102-104).

В суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "СнабСервисКомплект" (далее - ООО "ССК").

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ССК" являясь кредитором в деле о банкротстве, обжаловало его в апелляционном порядке со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

Заявитель апелляционной жалобы настаивает на сомнительности обязательств, положенных в основу судебного акта. По мнению заявителя жалобы, задолженность создана истцом и ответчиком по делу искусственно (формально) с целью установления контроля в процедурах банкротства.

В подтверждение этой позиции заявители сослались на совокупность обстоятельств, в частности: недостаточность доказательств и процессуальное бездействие должника признавшего долг на сумму 16 160 021 руб. 06 коп. и 433 163 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 производство по апелляционной жалобе ООО "ССК" прекращено (т. 2 л.д. 181-182).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.01.2020 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 отменено, дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ООО "ССК" (т. 3 л.д. 65-69).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО "Грузоперевозчик" поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также дополнительные доказательства: договор оказания услуг специализированной автотранспортной техникой от 09.01.2018 N 18, дополнительное соглашение N 1, дополнительное соглашение N 2, дополнительное соглашение N 3, дополнительное соглашение N 4, дополнительное соглашение N 5, дополнительное соглашение N 6 и приложенные к ним прейскуранты цен на 2018, листы согласования; акт сверки за период январь - ноябрь 2018, акт N 1667, акт N 1699, акт N 1702, акт N 1713, акт N 1745, акт N 1749, акт N 1766, акт N 109/356, акт N 121/357, акт N 1654, акт N 1750, акт N 1811, акт N 1820, счет-фактура N 1016, счет-фактура N 1070, счет-фактура N 1119, счет-фактура N 710 счет-фактура N 791 счет-фактура N 799, счет-фактура N 811, счет-фактура N 841, счет-фактура N 904, счет-фактура N 920 счет-фактура N9 62, акт N 99/215; паспорта самоходных машин; паспорта транспортных средств; реестр от 24.07.2018 N 1654, реестр N 1667, реестр N 1702, реестр N 1713, реестр N 1745, реестр N 1749, реестр N 1766, реестр N 1699, договоры аренды транспортных средств с приложенными к ним актами приема-передачи и расчетами арендной платы.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела дополнительное соглашение N 1, дополнительное соглашение N 2, дополнительное соглашение N 3, дополнительное соглашение N 4, дополнительное соглашение N 5, дополнительное соглашение N 6 и приложенные к ним прейскуранты цен на 2018, листы согласования; акт N 99/215; паспорта самоходных машин, паспорта транспортных средств, реестр от 24.07.2018 N 1654, реестр N 1667, реестр N 1702, реестр N 1713, реестр N 1745, реестр N 1749, реестр N 1766, реестр N 1699, договоры аренды транспортных средств с приложенными к ним актами приема-передачи и расчетами арендной платы.

В приобщении к материалам дела остальных представленных ООО "Грузоперевозчик" документов, судом апелляционной инстанции отказано, ввиду их наличия в материалах дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТС" (заказчик) и ООО "Грузоперевозчик" (исполнитель) заключен договор от 09.01.2018 N 18 оказания услуг специализированной автотранспортной техникой (т. 1 л.д. 10-13).

В соответствии с п. 1.1 договора исполнитель обязуется оказать заказчику транспортные услуги с использованием специализированной автотранспортной техники, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги на условиях договора.

Согласно п. 2.1 договора ориентировочная сумма по договору составляет 2 950 000 руб., в том числе НДС. Стоимость транспортных услуг по договору рассчитывается исходя их суммы стоимости 1 маш./часа, 1 мото/часа и 1 км. Пробега транспортного средства, согласно прейскуранту.

Оплата осуществляется заказчиком в течение 45 календарных дней с момента получения документов, указанных в пункте 2.3 договора (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора исполнитель в течение 5 рабочих дней месяца, следующего за отчетным, после оказания услуг, обязан представить заказчику счета-фактуры, акты выполненных работ (оказанных услуг) и другие необходимые документы (реестры, отрывные талоны путевых листов) в 2 экземплярах, подписанных уполномоченным представителем исполнителя и заверенных печатью исполнителя.

Пунктом 2.5 договора установлено, что заказчик в течении 10 рабочих дней с момента получения отчета и оригиналов актов обязан рассмотреть их и направить исполнителю подписанный акт приемки-сдачи выполненных работ (оказанных услуг), либо мотивированный отказ от его подписания с указанием необходимых доработок и разумного срока устранения недостатков выполненных работ.

Услуги считаются надлежащим образом оказанными и принятыми арендатором с момента подписания акта приемки-сдачи услуг обеими сторонами (п. 2.8 договора).

В соответствии с п. 6.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору, стороны несут имущественную ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ и настоящим договором.

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику транспортные услуги с использованием специализированной автотранспортной техники в период с июля по ноябрь 2018 на сумму 18 310 844 руб. 90 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены двусторонние акты об объемах оказанных услуг (т. 1 л.д. 15-22).

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период январь-ноябрь 2018, согласно которому на стороне ответчика имеется задолженность перед истцом в сумме 17 231 811 руб. 99 коп. (т. 1 л.д. 14).

По расчету истца, не оплаченными остались услуги, оказанные в июле - ноябре 2018, в сумме 16 160 021 руб. 06 коп.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия от 30.11.2018 N 1502, с требованием об оплате основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1 л.д. 31).

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца, послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик предусмотренную договором обязанность по оплате оказанных ему услуг в полном объеме не исполнил.

Выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в дело доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом услуг техникой по договору от 09.01.2018 N 18 подтверждается актами об объемах оказанных услуг (т. 1 л.д. 15-22).

С учетом частичной оплаты, неоплаченными остались услуги на сумму 16 160 021 руб. 06 коп.

Доказательств оплаты оказанных истцом услуг в полном объеме, ответчик в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика 16 160 021 руб. 06 коп. задолженности является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 22.09.2018 по 22.03.2019 в размере 433 163 руб. 82 коп. (т. 2 л.д. 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, пришел к выводу, что истцом верно определен период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, однако при расчете процентов допущены арифметические ошибки. Согласно расчету суда первой инстанции, сумма процентов за данный период с 22.09.2018 по 22.03.2019 составляет 444 122 руб. 52 коп.

Вместе с тем, поскольку суд не может выходить за рамки заявленных требования, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежат взысканию с ответчика в заявленном истцом размере.

Довод апелляционной жалобы о том, что задолженность создана истцом и ответчиком по делу искусственно (формально), с целью установления контроля в процедурах банкротства, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, по объективным причинам, связанным с тем, что независимые кредиторы не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному должником и кредиторами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий, имеющие противоположные интересы, ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы при обжаловании судебного акта.

В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158.

Вышеуказанные правовые позиции не предполагают ревизию судебных актов лишь по причине несогласия кредитора с оценкой доказательств, данной судами при рассмотрении дела в порядке искового производства, но создают возможность заинтересованному лицу, ранее не принимавшему участие в процессе, в целях судебной защиты своих прав, нарушенных неправосудным решением, заявить новые доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, которые, по его мнению, не были проверены судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу N 305-ЭС17-3546).

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 30.06.2020 ООО "Грузоперевозчик" в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора от 09.01.2018 N 18, в частности копии реестров, в которых указаны наименования транспортных средств, с государственными регистрационными знаками, номера путевых листов, даты выезда и заезда в гараж, отработанное время. Составление указанных документов предусмотрено п. 2.3 договора от 09.01.2018 N 18.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор от 09.01.2018 N 18 заключен ответчиком в целях исполнения обязательств перед акционерным обществом "Оренбургнефть", о чем в дело представлены соответствующие договоры (т. 1 л.д. 57-115). Вместе с тем, наличия спора между сторонами указанных договоров по поводу ненадлежащего исполнения ответчиком своих договорных обязательств, судом апелляционной инстанции не установлено.

В подтверждение факта владения при исполнении договора от 09.01.2018 N 18 необходимой спецтехникой, ООО "Грузоперевозчик" представило паспорта самоходных машин, паспорта транспортных средств, договоры аренды транспортных средств с приложенными к ним актами приема-передачи и расчетами арендной платы.

Перечисленная в указанных документах спецтехника соответствует представленным в дело реестрам.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что несогласование в договоре предоставления услуг транспортным средством Камаз-44108 седельный тягач с бортовым полуприцепом, само по себе не опровергает фактическое оказание услуг данным транспортным средством ответчику. Кроме того, необходимость предоставления седельного тягача с прицепом, была согласована в дополнительном соглашении от 01.04.2018 N 2 к договору от 09.01.2018 N 18.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Грузоперевозчик" доказано наличие задолженности ответчика перед истцом в заявленном размере.

В свою очередь заявителем жалобы не представлено убедительных доводов, прямых или косвенных доказательств, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду апелляционной инстанции усомниться в действительности или заключенности сделки, направленной на искусственное создание истцом либо ответчиком фиктивной денежной задолженности.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене по доводам жалобы ООО "ССК" не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2019 по делу N А47-16764/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СнабСервисКомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

О.Е. Бабина М.В. Лукьянова