Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 09АП-20515/20 по делу N А40-258096/2019

г. Москва

28 июля 2020 г.

Дело N А40-258096/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АЗОЛЛА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2020 г. по делу N А40-258096/19, принятое судьей Бушмариной Н.В. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПЛЛГ" (ОГРН: 1037710007488, ИНН: 7710452653) к Обществу с ограниченной ответственностью "АЗОЛЛА" (ОГРН: 1177746535944, ИНН: 7716859685) третьи лица: 1 Общество с ограниченной ответственностью "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" (ОГРН: 1058602802587, ИНН: 8604034840), 2. Общество с ограниченной ответственностью "СКВАЖИНЫ СУРГУТА" (ОГРН: 1138602009292, ИНН: 8602204165) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - Осокина Е.Ю. по доверенности от 23.09.2019 б/н;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" - не явился, извещен;

от ООО "СКВАЖИНЫ СУРГУТА" - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЛЛГ" (далее - истец, Продавец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АЗОЛЛА" (далее - ответчик, Покупатель), при участии третьих лиц: ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА", ООО "СКВАЖИНЫ СУРГУТА о взыскании основного долга в размере 44 983 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" от 09.11.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 911 293 руб. 97 коп. за период с 10.12.2018 по 24.01.2020, а также за период с 25.01.2020 по дату исполнения обязательства по оплате (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 г по делу N А40-258096/19 исковые требования удовлетворены, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗОЛЛА" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛЛГ" взыскана задолженность в размере 44 983 000 (сорок четыре миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 911 293 (два миллиона девятьсот одиннадцать тысяч двести девяносто три) 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.01.2020 по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "АЗОЛЛА" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на допущение судом первой инстанции неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.11.2018 между истцом (продавец), гражданином Рулёвым Олегом Александровичем (покупатель 1) и ответчиком (покупатель 2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА", согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА", место нахождения которого: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, ул. Киевская, д.5, ОГРН: 1058602802587, а покупатель 1 обязуется принять долю в размере 99,99% и покупатель 2 обязуется принять долю в размере 0,01% в уставном капитале Общества и уплатить за нее сумму, указанную в п. 2 настоящего договора.

Полномочия продавца на распоряжение долей подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА", удостоверенным нотариусом города Москвы Кравцовым А.И.20.01.2017.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества на день удостоверения договора полностью оплачена.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 39 600 000 руб.

Согласно п. 2 договора общая покупная цена доли в уставном капитале Общества, составляет сумму в размере 170 000 000 руб.

Покупателем 1 выплачивается часть покупной цены в размере 17 000 руб. в течение 3 дней с даты заключения договора.

Покупателем 2 выплачивается часть покупной цены в размере 169 983 000 руб. в течение 7 месяцев после подписания настоящего договора, в соответствии со следующим графиком: до 09.12.2018 - 25 000 000 руб., до 09.01.2018 - 25 000 000 руб., до 09.02.2018 - 25 000 000 руб., до 09.03.2018 - 25 000 000 руб., до 09.04.2019 - 25 000 000 руб., до 09.05.2019 - 25 000 000 руб., до 09.06.2019 - 19 983 000 руб.

В соответствии с п. 9 договора право собственности на долю, составляющую в общем размере 100% уставного капитала Общества, переходит к покупателю 1 и покупателю 2 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно к покупателю 1 и покупателю 2 переходят все права и обязанности участников Общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Договор от 09.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" удостоверен нотариусом г. Москвы Тарасовой Г.В.

На основании заключенного договора в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2188617400354 от 16.11.2019 о переходе доли в уставном капитале ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" в размере 99,99% к ответчику.

Ответчик частично оплатил имеющуюся задолженность, по уточненному расчету истца сумма основного долга составила 44 983 000 руб., в связи с чем, образовалась задолженность перед истцом в указанном размере.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными в полном объеме, указывая на то, что ответчик доказательств оплаты не представил, сумму задолженности не оспорил.

Согласно доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции при рассмотрении дела не имел возможности исследовать оригиналы договоров и актов, доказательства путем сопоставления оригиналов и копий, представленных истцом, по мнению апеллянта, судом первой инстанции сделаны выводы на основании копии договора, копии платежных поручений без запроса и обозрения оригиналов документов.

Кроме того, заявитель в апелляционной жалобе указывает на довод о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело без проверки расчета, представленного истцом, поскольку, по мнению апеллянта, из текстового и цифрового изложения не возможно усмотреть основания возникновения сумм и сроков задолженности.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ и обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспорено, что продавец доли являлся единственным участником ООО "ЮНГГФ", договор купли- продажи в уставном капитале от 08.11.2018 г в качестве крупной сделки одобрен единственным участником продавца в порядке, предусмотренным ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г N 14-ФЗ.

Исковые требования по настоящему делу основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком возложенных на него обязательств, выразившиеся в частичной оплате доли по договору.

Сведений о добровольной оплате по досудебной претензии в пользу истца денежных средств по договору купли- продажи доли в уставном капитале, либо своевременной оплате, ответчиком в материалы дела не представлено.

Сведений об оспаривании данной сделки, признания ее недействительной полностью или в части, а также иных сведений о снятии обязательств по договору в виде оплаты с ответчика, апеллянтом в дело также не представлено.

Довод о нарушении судом норм права ввиду не исследования оригиналов документов по делу, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

По смыслу ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, представленные копии документов суд апелляционной инстанции считает надлежащими доказательствами, поскольку нетождественные копии этих же документов в материалы дела не представлялись, оснований не принимать в качестве доказательств данные документы не имеется.

О фальсификации представленных истцом доказательств ответчиком в порядке требований статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Довод апеллянта об отсутствии сведений о проверке судом представленного истцом расчета задолженности является необоснованный, не подкрепленный надлежащими доказательствами данного утверждения, конррасчет задолженности и рассчитанной истцом суммы процентов ответчиком не представлялся, арифметические замечания, в том числе, по методологии расчета, в дело ответчиком не представлено ни в суд первой инстанции, ни к апелляционной жалобе.

В материалы дела истцом представлен уточненный расчет взыскиваемой задолженности с предоставлением расчета в табличном виде, где отражены сведения о сроках, суммах платежей, количества дней просрочки (т. 2 л.д. 103-104).

Данный расчет рассмотрен и проверен судом первой инстанции, поскольку отражен в тексте оспариваемого решения.

Ввиду отсутствия иных мотивов, по которым ответчик полагает возможным оспорить решение суда первой инстанции, применительно к положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не выходя за пределы доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд отмечает, что с учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2020 г. по делу N А40-258096/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина