Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 11АП-7290/20 по делу N А65-31803/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2020 г. N Ф06-66544/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

28 июля 2020 г.

Дело N А65-31803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ПАО НКБ "РАДИОТЕХБАНК" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 по заявлению ООО "Стандарт-Ойл" о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион А", ИНН 1655281467, ОГРН 1131690082479,

при участии в судебном заседании:

представитель ПАО "РАДИОТЕХБАНК" - Ганяев Н..И. дов., от 07.05.2019

представитель ООО "Стандарт-Ойл" - Федотова Р.Р. дов., от 10.01.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2018 на основании заявления АО "Автоградбанк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 заявление АО "Автоградбанк" признано обоснованным и в ООО "Регион А" введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 ООО "Регион А" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Савина Сергея Николаевича.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.02.2019 поступило заявление ООО "Стандарт-Ойл" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 215 166 537 руб. 18 коп. - основной долг и 60 000 руб. в качестве возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.07.2019 поступило заявление ООО "Стандарт-Ойл" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 215 166 537 руб. 18 коп. - основной долг.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 рассмотрение указанных заявлений о включении требований в реестр требований кредиторов должника объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 (резолютивная часть оглашена 04.02.2020) по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "КонтурПрофит" о фальсификации доказательств отказать.

Требование удовлетворить частично.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Ойл", г.Казань (ИНН 1655406035, ОГРН 1181690066502), в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань (ИНН 1655281467, ОГРН 1131690082479), в размере 215 166 537,18 руб. долга.

В остальной части требования отказать.".

ПАО НКБ "РАДИОТЕХБАНК" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 21.07.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы. Представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявление ООО "Стандарт-Ойл" о включении требования в реестр требований кредиторов должника суд первой инстанции установил следующее.

01.10.2018 года между АО "Ядран-Ойл" и ООО "Стандарт-Ойл" заключен договор уступки права требования (цессии) N У-01/10, согласно которому АО "Ядран-Ойл" уступило, а ООО "Стандарт-Ойл" приняло право требования к должнику (ООО "Регион А") на сумму: 215 166 537 руб. 18 коп. - задолженность по поставке нефтепродуктов по Договору поставки N 229/2014 от 20.10.2014 и 60 000 руб. 00 коп. в счет возврата государственной пошлины по решению Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2019 по делу N2-1496/2018.

Первоначально обращаясь в арбитражный суд ООО "Стандарт-Ойл" подтверждало наличие задолженности упомянутым судебным актом, однако в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции было установлено, что апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 решение Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2019 по делу N 2-1496/2018 отменено.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В соответствии с разъяснениями ВАС Российской Федерации, изложенными в пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору или иным лицам, участвующим в обособленном споре, достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В рассматриваемом обособленном споре суд первой инстанции не установил признаков заинтересованности, не признал кредитора и должника аффилированными лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суд первой инстанции.

При этом в обоснование обстоятельств первичного возникновения спорных обязательств заявитель ссылался на договор поставки нефтепродуктов от 20.10.2014 N 229/2014, в соответствии с которым ЗАО "Ядран-Ойл" обязалось поставлять нефтепродукты, а ООО "Регион А" принимать и оплачивать их.

Судом первой инстанции установлено, что факт получения должником товара на сумму 215 166 537 руб. 18 коп. подтверждается 88 универсальными передаточными документами за период с 28.07.2017 по 26.10.2017, товарно-транспортными накладными, железнодорожными квитанциями о приеме груза, доверенностями, нарядами на отгрузку, заявками ООО "Регион А" на отгрузку и перевозку, документами о качестве товара (паспорт качества) и иными документами, имеющимися в деле.

05.07.2019 между ООО "Трейд-Ойл" (правопреемник поставщика) и ООО "Стандарт-Ойл" заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) N У-01/10 от 01.10.2018, которым стороны договора изменили п. 1.1. Договора, указав в подтверждение задолженности на 88 универсальных передаточных документов на общую сумму 215 166 537 руб. 18 коп.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 487 Кодекса в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 328 Кодекса встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение (пункт 3 статьи 328 Кодекса).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основе исследования и оценки представленных доказательств, судом первой инстанции сделан вывод о том, что факт наличия и реальности хозяйственных взаимоотношений сторон подтверждается материалами дела, поскольку в обоснование поставки товара предоставлены также накладные на отгрузку от АО "Танеко" - крупного нефтеперерабатывающего завода (заверенные печатью и подписью данной организации), заявки должника, где указаны номер машины, ФИО и паспортные данные водителей, которые соответствуют указаниям в накладных на отгрузку от АО "Танеко", а также подтверждение наличие машин у Должника - ПТС с указанием собственника, данные номера машин также указаны в накладных на отгрузку АО "Танеко". В транспортных накладных на отгрузку с завода АО "Танеко" указаны номера и дата доверенностей, ФИО водителей, марки и номера машин, которые соответствуют заявкам должника.

Также судом первой инстанции обоснованно указано, что ранее в период действия договора, не охватывающийся периодом спорной задолженности, поставщиком осуществлялась поставка значительных объемов товара, а должником регулярно совершалась в адрес поставщика оплата за поставленный товар в значительном размере. Так, в обоснование требований ООО "Стандарт-Ойл" представило универсальные передаточные документы за весь период действия договора поставки нефтепродуктов от 20.10.2014 N 229/2014 на общую сумму более 8 610 740 553,72 руб. В свою очередь и.о. конкурсного управляющего ООО "Регион А" в материалы обособленного спора представлены доказательства оплаты должником в пользу поставщика на сумму 7 927 763 780,98 руб.

Также судом первой инстанции исследован вопрос об обстоятельствах перехода права (требования) от поставщика к ООО "Стандарт-Ойл", сделан вывод о том, что уступка также была реальной и возмездной. При этом стоимость передаваемого права составила 208 769 741 руб. 07 коп. (пункт 1.4. Договора уступки права требования N У-01/10 от 01.10.2018), часть ее оплачена согласно представленным платежным поручениям от 23.04.2019 NN 365, 366, 367 в пользу АО "Ядран-Ойл", а также платежными и иными документами (акт взаимозачета от 30.09.2019 N 5) в пользу ООО "Альянс Ойл", получившему право требования от АО "Ядран-Ойл".

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы апелляционной жалобы о том, что разница между общим объемом поставленного товара и объемом произведенной оплаты денежными средствами за весь период действия договора нефтепродуктов от 20.10.2014 N 229/2014 составляет около 700 000 000 руб., из которых требования заявлены лишь в отношении 215 166 537 руб. 18 коп., что по мнению заявителя апелляционной жалобы не соответствует принципам экономической обоснованности и разумности, не свидетельствуют о неправильности выводов суда первой инстанции.

Данная задолженность не относится к предмету спора, соответствующие документы (о поставке и обо оплате) представлены лишь как доказательство реальности хозяйственных отношений между поставщиком и должником. При этом из материалов дела не следует, что задолженность не оплачивалась иными способами. Также следует указать, что причины и мотивы действий поставщика в отношении иной задолженности не должны непосредственно влиять на оценку требований ООО "Стандарт-Ойл", получившего право требования части такой задолженности в рамках перемены лица в обязательстве.

Из материалов обособленного спора следует, что поставка производилась как автомобильным так и железнодорожным транспортом.

Довод об отсутствии квитанций о приеме груза к перевозке, транспортных накладных, накладных на отгрузку, доверенностей не соответствует действительности.

Согласно ст.ст. 36, 25 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" перевозчик обязан выдать грузы и транспортную железнодорожную накладную грузополучателю, при этом транспортная железнодорожная накладная и выданная на ее основании перевозчиком грузоотправителю квитанция о приеме груза подтверждают заключение договора перевозки груза.

Отсутствие в материалах дела выданных грузополучателям железнодорожных накладных при наличии представленных грузоотправителем квитанций в приемке груза не свидетельствует о порочности представленных доказательств поставки и перевозки.

Доводы о том, что в рамках железнодорожных поставок в качестве грузополучателей указаны юридические лица, не указанные в книге продаж ООО "Регион А", также оценены судом первой инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на характер деятельности поставщика и должника (нефтетрейдинг), при котором в цепочке реализации нефтепродуктом имеется большое количество посредников, в связи с чем, поставщик по распоряжениям должника (ООО "Регион А") как покупателя отгружал товар конечным его приобретателям, с которыми ООО "Регион А" не состояло в непосредственных хозяйственных отношениях.

Доводы об отсутствии печати покупателя на документах об отгрузке автомобильным транспортом также сами по себе не свидетельствуют о порочности указанных документов. Как указано выше, каждый из таких универсальных передаточных документов сопровождается накладной на отгрузку (грузоотправитель АО "ТАНЕКО") с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя, транспортной накладной с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя, совпадающих с соответствующей информацией в прилагающейся заявке ООО "Регион А" на отгрузку. С учетом обстоятельств и особенностей отгрузки самовывозом судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о достаточности данных документов для подтверждения получения отгруженного товара должником.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 по делу N А65-31803/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило