Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2020 г. N 15АП-4163/20 по делу N А32-34700/2018

город Ростов-на-Дону

04 августа 2020 г.

дело N А32-34700/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудо В.А.,

при участии:

от Филатовой Н.Б.: представитель Седнева О.В. по доверенности от 07.05.2018;

от Казанцева Р.С.: Казанцев Р.С. лично, паспорт;

от АО "Краснодаркурортпроект": представитель Бакуров С.Б. по доверенности от 01.11.2019,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казанцева Романа Сергеевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 30.01.2020 по делу N А32-34700/2018

по иску Филатовой Натальи Борисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Талан" (ОГРН: 1163668086218,

ИНН: 3664220055); Филатову Олегу Владимировичу; Золотареву Алексею Федоровичу; Казанцеву Роману Сергеевичу

при участии третьего лица - акционерного общества "Краснодаркурортпроект"

(ОГРН: 1022301425079, ИНН: 2309006280)

о признании сделок недействительными, восстановлении прав на акции,

УСТАНОВИЛ:

Филатова Наталья Борисовна (далее - истец, Филатова Н.Б.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Филатову Олегу Владимировичу (далее - Филатов О.В, первый ответчик), Казанцеву Роману Сергеевичу (далее - Казанцев Р.С., второй ответчик), Золотареву Алексею Федоровичу (далее - Золотарев А.Ф., третий ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Талан" (далее - ООО "Талан", четвертый ответчик), со следующими требованиями (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ):

- признать договор купли-продажи ЦБ от 12.05.2015 442 акций АО "Краснодаркурортпроект", заключенный между Филатовым Олегом Владимировичем и Казанцевым Романом Сергеевичем, мнимой сделкой.

- обязать Казанцева Романа Сергеевича возвратить, изъять из чужого незаконного владения, полученное по сделке жоговору купли-продажи акций АО "Краснодаркурортпроект" от 12.05.2015 Филатову Олегу Владимировичу.

- признать договор купли-продажи ЦБ от 07.06.2016 300 акций АО "Краснодаркурортпроект", заключенный между Казанцевым Романом Сергеевичем и Золотаревым Алексеем Фёдоровичем мнимой сделкой.

- обязать Золотарева Алексея Фёдоровича возвратить полученное по сделке, изъять из чужого незаконного владения акции АО "Краснодаркурортпроект"

- признать договор купли-продажи ЦБ от 14.07.2017 30 акций АО "Краснодаркурортпроект", заключенный между Золотаревым Алексеем Федоровичем и ООО "Талан", мнимой сделкой.

- обязать ООО "Талан" возвратить полученное по сделке АО "Краснодаркурортпроект", изъять из чужого незаконного владения акции АО "Краснодаркурортпроект"

- признать право на долю - 221 акцию Филатова Олега Владимировича за Филатовой Натальей Борисовной.

- обязать реестродержателя ООО "Новый регистратор" внести изменения в записи о переходе права на акции АО "Краснодаркурортпроект".

- взыскать с Филатова Олега Владимировича судебные расходы, а именно госпошлину в размере 6000 рублей, расходы на представителя в размере 150 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 исковые требования Филатовой Натальи Борисовны удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, Казанцев Роман Сергеевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить. В апелляционной жалобе ответчик приводит возражения относительно выводов суда первой инстанции о наличии аффилированности, признания спорной сделки мнимой. Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не был доказан факт мнимости спорной сделки. По мнению апеллянта, суд нарушил правила подведомственности, поскольку споры, возникающие в связи с разделом имущества супругов, не относятся к компетенции арбитражных судов. Решением суда на реестродержателя ООО "Новый регистратор" возложена обязанность внесения изменений в записи о переходе прав на акции АО "Краснодаркурортпроект", однако, как указывает ответчик, отказа держателя реестра от внесения записи не было, судом первой инстанции рееестродержатель к участию в деле не привлекался, ввиду чего суд принял решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

От акционерного общества "Краснодаркурортпроект" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо указывает, что обращение с иском об оспаривании сделок с акциями является не защитой имущественных интересов Филатовой Н.Б., а попыткой завладеть частью корпоративного контроля над предприятием, имеющим в собственности дорогостоящий актив.

В судебном заседании 21.07.2020 апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей ответчиков ООО "Талан", Филатова О.В.; Золотарева А.Ф.

Казанцев Р.С. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции.

Представитель АО "Краснодаркурортпроект" поддержал правовую позицию апеллянта.

Представитель Филатовой Н.Б. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель АО "Краснодаркурортпроект" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Казанцев Р.С. не возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель Филатовой Н.Б. возражал против удовлетворения ходатайства.

Как следует из п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Протокольным определением АО "Краснодаркурортпроект" было отказано в приобщении представленных дополнительных доказательств в связи с тем, что они не были предметом исследования суда первой инстанции, доказательств наличия уважительных причин для их представления суду апелляционной инстанции не представлено (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 21.07.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 28.07.2020. После перерыва судебное заседание продолжено 28.07.2020 в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Филатовым О.В. (продавец) и Казанцевым Р.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015, по условиям которого продавец обязуется передать обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Краснодаркурортпроект" в количестве 442 штук, государственный регистрационный номер выпуска 18-1-1723, номинальной стоимостью 200 рублей каждая акция. Стоимость всех продаваемых акций составила 400 000 рублей (п. 1.1., п. 1.2.) (т. 2 л.д.80).

Согласно пункту 2.3 договора, после подписания настоящего договора и поступления денежных средств на расчетный счет продавца, продавец выдает покупателю передаточное распоряжение (распоряжения) о переводе акций на лицевой счет покупателя в реестре акционеров, а также обязуется подписать иные документы, представленные покупателем, необходимые для того, чтобы переход права собственности на акции был оформлен надлежащим образом, в соответствии с действующим законодательством РФ и нормативными актами ФСФР РФ.

Факт передачи указанных акций в количестве 442 штук от Филатова О.В. в собственность Казанцева Р.С. подтверждается передаточным распоряжением от 24.08.2015 (т. 3 л.д. 3).

Между тем, согласно материалам дела, на момент продажи акций Филатов О.В. состоял в браке с Филатовой Н.Б. с 16.10.2004, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 16.10.2004 I-АГ N 790102 (т. 1 л.д. 16).

19.01.2016 брак прекращен на основании решения о расторжении брака судебного участка N 49 Прикубанского внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 11.06.2016 III-АГ N 570164 (т. 1 л.д. 17).

При этом, о совершенной сделке истцу известно не было, согласия на отчуждение акций ЗАО "Краснодаркурортпроект" Филатова Н.Б. не давала.

Учитывая вышеизложенное, несогласие Филатовой Н.Б. с отчуждением в пользу Казанцева Р.С. спорных акций, Филатова Н.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку спорные обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 442 шт. приобретены Филатовым О.В. в период брака с Филатовой Н.Б., то согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации они являются общим имуществом супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пункту 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке -закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам, и поскольку законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами не содержат.

Следовательно, на совершение сделки купли-продажи акций нотариально удостоверенного согласия одного из супругов не требуется.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 5 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016.

При этом согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса Российской Федерации, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, сделка по продаже акций супруга может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Обязанность доказывания этих обстоятельств возлагается на истца.

Ответчиками в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, указав на то, что спорная сделка является оспоримой, в связи с чем срок давности на оспаривание составляет один год.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (ст. 35 СК РФ).

Согласно доводам истца, о сделке Филатова Н.Б. узнала лишь 12 января 2016 года. Следовательно, срок давности истек 12 января 2017. Исковое заявление подано суд 29.08.2018.

В условиях изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока оспаривания сделки по указанному основанию, при этом истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.

Истцом решение суда в указанной части не оспаривается.

Между тем, истцом также заявлено требование о признании сделки недействительной по основанию мнимости. Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса квалифицирует мнимую сделку как ничтожную.

Из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С учетом того, что о сделке Филатова Н.Б. узнала лишь 12 января 2016 года, срок давности истекает 12 января 2019. Исковое заявление подано суд 29.08.2018, то есть, как верно указал суд первой инстанции, в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом деле Филатовой Н.Б. заявлено требование о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015, заключенного между Филатовым О.В. и Казанцевым Р.С., предметом которого является продажа акций АО "Краснодаркурортпроект" в количестве 442 штук по цене 400 000 руб.; договора купли-продажи ценных бумаг от 07.06.2015, заключенного между Казанцевым Р.С. и Золотаревым А.Ф., предметом которого является продажа акций АО "Краснодаркурортпроект" в количестве 400 штук по цене 300 000 руб.; договора купли-продажи ценных бумаг от 14.07.2015, заключенного между Золотаревым А.Ф. и ООО "Талан", предметом которого является продажа акций АО "Краснодаркурортпроект" в количестве 30 штук по цене 4 063 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что Казанцев Роман Сергеевич являлся представителем Филатова О.В. по доверенности от 29.10.2015 23АА5313240 в Прикубанском районном суде г. Краснодара по делу N 2-18/0/14 о взыскании задолженности (т. 1 л.д. 60). Также представителями Филатова О.Н. были Казанцев Илья Сергеевич по доверенности от 03.06.2014 23АА3673599 (т. 1 л.д. 62), Слепова Оксана Николаевна по доверенности от 29.04.2015 23АА4611653 (т.1 л.д. 63).

Согласно сведениям Следственного управления УМВД России по г. Краснодару Казанцев Р.С. и Казанцев И.С. являются родными братьями (т. 1 л.д. 64-67). Слепова Оксана Николаевна является генеральным директором АО "Краснодаркурортпроект". При этом, в дополнении к отзыву на исковое заявление Казанцев Р.С. указал на то, что Слепова О.Н. является его тетей (т. 4 л.д. 29-30). Казанцев Р.С. является учредителем ООО "Капитал", в котором Филатов О.В. является директором.

Учредителем и директором ООО "Талан" является Петухов Алексей Васильевич. При этом, Петухов А.В обращался в Коминтерновский районный суд г. Воронежа с иском к Филатову О.В. о взыскании 15 000 000 рублей задолженности по договору займа (дело N 2-1633/16). Представителем Петухова А.В. по доверенности от 20.11.2017 36АВ232335 является Комарь Вячеслав Владимирович, который одновременно, является директором ООО "ЮА "Основа" (ИНН2308224230, ОГРН 1152308010117), зарегистрированного 23.10.2015 г. (Юридический адрес: 350020, Краснодарский край, город Краснодар, улица Брянская, дом 6, ОФИС 103). С момента регистрации юридического лица, Комарь В.В. исполнял обязанности директора ООО "ЮА Основа".

Учредителем ООО "ЮА "Основа" (ИНН2308224230, ОГРН 1152308010117) является гражданин Лысенко Алексей Георгиевич (ИНН 2311013822962), с 13 ноября 2015 года действующий в интересах Филатова О.В. на основании доверенности 23АА5307449 зарегистрированной в реестре за N 10-5636 удостоверенной нотариусом Краснодарского нотариального округа Матякиным Александром Евгеньевичем.

Согласно доводам истца Филатов О.В. фактически продолжает осуществлять контроль над управлением обществом, сохранив за собой должность генерального директора АО "Краснодаркурортпроект" с 19.08.2013 по 31.02.2016, а в последующем, будучи переведенным на должность исполнительного директора АО "Краснодаркурортпроект" с 01.06.2016.

Так, свидетель Есипенко Е.Н. (директор АО "Краснодаркурорт" - сособственника нежилого здания на праве общей долевой собственностью с АО "Краснодаркурортпроект"), опрошенный судом первой инстанции, пояснил, что все вопросы от имени АО "Краснодаркурортпроект" решает Филатов О.В. При этом Слепова О.Н. представляется помощницей, заместителем. Сам Филатов О.В. представлялся собственником АО "Краснодаркурортпроект".

Статьей 64 АПК РФ установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются, в том числе показания свидетелей.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что данные свидетельские показания в отсутствии доказательств необъективности и их заинтересованности в исходе дела, являются достоверными доказательствами, подтверждающими ведение корпоративных дел общества Филатовым О.В. Оснований для переоценки указанного вывода суд апелляционной инстанции не усматривает.

Установленный судом первой инстанции факт наличия аффилированности лиц в заключенных сделках в отсутствие иных доказательств, сам по себе не может свидетельствовать о мнимости спорных правоотношений.

Однако, доказательств, подтверждающих реальность намерений сторон (документов доказывающих наличие финансовой возможности по оплате акций АО "Краснодаркурортпроект", документов оплаты за акции по спорным сделкам, доказательств получения ответчиками по спорным сделкам дивидендов, документов доказывающих наличие финансовой возможности по оплате акций АО "Краснодаркурортпроект", а также документов, свидетельствующих о том, что Филатов О.В., Казанцев Р.С. и Золотарев А.Ф. требовали оплаты акций по соответствующим договорам) арбитражному суду представлены не были, таким образом, экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015 между Филатовым О.В. и Казанцевым Р. С. не была доказана.

С учетом установленных судом обстоятельств, аффилированности участников спорных правоотношений, суд первой инстанции обоснованно указал, что единственным мотивом заключения договора на очевидно невыгодных для Филатова О.В. условиях, могло быть только заведомо согласованная воля сторон, направленная на формальное совершение сделки с целью заблаговременного вывода акций из общего имущества супругов.

При этом, судом обоснованно учтены пояснения истицы Филатовой Н.Б. о том, что разногласия с мужем начались еще в 2015 года (выкидыш 16-недели беременности в марте 2015 года, ссоры с мужем), в результате чего у истицы в апреле-мае 2015 года случился нервный срыв, что подтверждается справкой ООО "Центр профессиональной терапии" - клиника Глазуновой.

С учетом изложенного, суд первой инстанции признает обоснованными требования Филатовой Н.Б. о признании договора купли-продажи от 12.05.2015, заключенного между Филатовы Олегом Владимировичем и Казанцевым Романом Сергеевичем недействительным по признакам мнимости.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор купли - продажи ценных бумаг от 12.05.2015 является мнимой сделкой, поскольку целью совершения указанной ничтожной сделки является вывод активов Филатова О.В. из общего имущества супругов, что стало возможным в результате недобросовестных совместных, согласованных действий Филатова О.В. и Казанцева Р.С.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, в связи с чем если первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества является недействительной (ничтожной), то приобретатель имущества не имеет прав на его отчуждение, то последующие сделки также являются недействительными (ничтожными) в силу положений статьей 166 - 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отсутствии права собственности у продавца (так как имущество поступило к нему по недействительной сделке) последующая сделка ничтожна при любых обстоятельствах, независимо от добросовестности покупателя, так как право собственности у добросовестного приобретателя возникает в силу состава юридических фактов, указанных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не в силу заключения договора.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, аффилированность лиц спорных сделок исключает их добросовестность.

В силу ничтожности договора купли-продажи от 12.05.2015 последующие сделки, а именно: договор купли-продажи от 07.06.2016, заключенный между Казанцевым Романом Сергеевичем и Золотаревым Алексеем Фёдоровичем, договор купли-продажи от 14.07.2017, заключенный Золотаревым Алексеем Фёдоровичем и ООО "Талан", также являются недействительными.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки. Арбитражный суд первой инстанции обоснованно привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорных недействительных сделок в установленном законом порядке.

Истцом было заявлено требование о признании права на 1/2 доли - 221 акцию АО "Краснодаркурортпроект" за Филатовой Натальей Борисовной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся в том числе доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. N 15 ""О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", установлено, что общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1, 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу статей 128, 129, пунктов 1 и 2 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

В силу пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Суд первой инстанции руководствовался приведенными выше нормами материального права и исходил из того, что в материалы дела не представлен брачный договор либо иное соглашение, определяющее доли супругов в общем имуществе, в силу чего обоснованно указал, что общее имущество подлежит разделу между супругами в равных долях.

Решением мирового судьи судебного участка N 49 Прикубансого внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015 по делу N 2-1555/15-49, режим совместной собственности прекращен, имущество разделено (т. 4 л.д. 82).

С учетом изложенного, требование о признании права на 1/2 доли - 221 акцию АО "Краснодаркурортпроект" за Филатовой Натальей Борисовной было правомерно удовлетворенно.

Довод апеллянта о том, что иск направлен на раздел общего имущества супругов тем самым нарушая правила подведомственности, судом апелляционной инстанции отклонен.

В соответствии с п.2 ч.1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в ст. 225.1 АПК РФ. Пунктом 2 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Настоящий спор, связанный с защитой права истца на акции, входящие в состав общего имущества супругов, не является спором о разделе такого имущества, следовательно, данный спор подведомственен арбитражному суду. Указанная позиция также высказана в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2010 по делу N ВАС-16252/10, определении N ВАС-16252/10 от 24.08.2011.

Таким образом, данный спор связан с защитой права истца на акции входящие в состав общего имущества супругов и направлен на возвращение их в общую долевую собственность.

Приведенные доводы жалобы в части недобросовестного поведения истца и его представителя не влияют на оценку обстоятельств по делу с учетом предмета требований.

Как следует из положений ст. 7, 8, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права, по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п. 3 ст. 149 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Так, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Единственным лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров общества записи относительно выпущенных обществом акций, в том числе относительно смены собственников акций, является держатель реестра акционеров.

Согласно положений пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Ссылка апеллянта на непривлечение к участию в деле реестродержателя ООО "Новый регистратор" подлежит отклонению, так как даже в случае привлечения реестродержателя к участию в деле, он не может являться ответчиком по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не являясь стороной этой сделки. Достаточных обоснований того, что действия, к совершению которых суд обязал реестродержателя, не могут быть выполнены с учетом вынесенного решения суда, не представлено. Оснований для вывода о принятии судом первой инстанции решения о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, применении положений части 6.1 статьи 268 АПК РФ, судебная коллегия в рассматриваемом случае не усматривает.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела документы, не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции принято законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу N А32-34700/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов