Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2020 г. N 18АП-5737/20 по делу N А76-32853/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2020 г. N Ф09-6898/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

06 августа 2020 г.

Дело N А76-32853/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Звезда" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2020 по делу N А76-32853/2019.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ММК" - Баязитов Р.К. (доверенность от 01.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Звезда" (далее - истец, ООО "ПЦ "Звезда") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ММК" (далее - ответчик, ООО "ТД "ММК") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 088 291 рубль 01 копейки.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Генерация - Новые Технологии", общество с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Генерация - Новые Технологии", ООО "Профит", третьи лица).

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "ПЦ "Звезда" обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции материального права. Указывает, что факт получения денежных средств и подтверждение обогащения за счет истца подтвержден материалами дела, имеющимися платежными поручениями. Факт добросовестности ответчика не имеет значения для рассматриваемого спора, факт недобросовестности ООО "Генерация - Новые Технологии" в рамках дела Арбитражного суда Свердловской области N А60-10951/2016 не установлен. Судом первой инстанции неверно определен момент начала течения срока исковой давности, поскольку даты оплаты не имеют значения для настоящего спора, право требования возврата неосновательного обогащения возникло 10.08.2016 согласно определению Арбитражного суд Свердловской области по делу N А60-10951/2016, а не с момента первоначальной суброгации. Кроме того, судом первой инстанции не учтен период времени, затраченный на обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Генерация - Новые технологии" произвело в пользу ООО "Торговый дом ММК" перечисления в общем размере 1 088 291 руб. 01 коп. на основании следующих платежных поручений: N 383 от 02.04.2016, N 393 от 04.04.2016, с назначением платежа: оплата производится за ООО "Буланашский машиностроительный завод" (том 1 л.д. 137, 138).

21.04.2016 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10951/2016 в отношении ООО "Буланашский машиностроительный завод" (ОГРН 1056603682728, ИНН 6670091090) (ООО "БМЗ") введена процедура наблюдения.

23.11.2016 решением Арбитражного суда Свердловской области ООО "БМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела Арбитражного суда Свердловской области N А60-10951/2016 о признании ООО "БМЗ" несостоятельным (банкротом) ООО "Генерация - Новые технологии" обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "БМЗ" задолженности в размере 92664894,79 руб., в число которой входили спорные платежи на сумму 1 088291 руб. 01 коп., перечисленные ООО "Генерация - Новые технологии" в пользу ООО "Торговый дом ММК" за ООО "БМЗ".

10.08.2016 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10951/2016 в удовлетворении заявления ООО "Генерация - Новые технологии" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "БМЗ" отказано (том 1 л.д. 29-31).

При этом суд исходил из того, что действия ООО "Генерация - Новые технологии" по перечислению кредиторам ООО "БМЗ" сумм, составляющих значительную часть долга ООО "БМЗ", фактически направлены на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства либо дополнительных голосов на собрании кредиторов; оплата заявителем кредиторам произведена в отсутствии соответствующих поручений должника. По сути, в результате таких действий кредиторы, будучи против своей воли лишенными прав требования к должнику, утратили возможность влиять на ход процедуры несостоятельности. Приняв во внимание отсутствие доказательств отражения в бухгалтерском учете должника погашения долга перед отдельными кредиторами и наличие задолженности перед заявителем, а также доказательства принятия должником и кредиторами произведенной заявителем оплаты кредиторской задолженности, суд счел оплату ООО "Генерация - Новые технологии" за ООО "БМЗ" кредиторской задолженности несостоявшейся.

Со ссылками на указанное определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2016 о признании оплаты за должника ООО "Генерация - Новые технологии" кредиторской задолженности несостоявшейся, 31.08.2016 между ООО "Генерация - Новые технологии" (цедент) и ООО "Профит" (цессионарий) заключен договор уступки права требования кредитора N 4-У, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Торговый дом ММК" денежных средств, перечисленных ООО "Генерация - Новые технологии" на расчетный счет ООО "Торговый дом ММК" в размере 1 088 291 руб. 01 коп., в соответствии с платежными поручениями N 393 от 04.04.2016, N 383 от 02.04.2016 (том 1 л.д. 10-16).

ООО "Профит" (цедент), в свою очередь, на основании договора N 8 уступки права требования кредитора от 20.02.2019, заключенного с ООО ЮК "Правовой центр "ЮРЛАЙН" (цессионарий), уступило в полном объеме право требования к ООО "Торговый дом ММК" денежных средств, перечисленных ООО "Генерация-Новые технологии" на расчетный счет ООО "Торговый дом ММК" в размере 1 088 291 руб. 01 коп. по платежным поручениям N 393 от 04.04.2016, N 383 от 02.04.2016. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 1 088 291 рубль.

21.02.2019 ООО ЮК "Правовой центр "ЮРЛАЙН" со ссылками на вышеуказанные обстоятельства, а именно: признания Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-10951/2016 определением от 10.08.2016 осуществленной ООО "Генерация - Новые технологии" в адрес ООО "Торговый дом ММК" оплаты за ООО "БМЗ" несостоявшейся, что обусловило возникновение на стороне ООО "Торговый дом ММК" неосновательного обогащения в сумме 1 088 291 руб. 01 коп., а также приобретения права требования ООО "Торговый дом ММК" по договору уступки с ООО "Профит" от 20.02.2019, направило в адрес ООО "Торговый дом ММК" претензию с требованием об уплате денежных средств в размере 1088 291 руб. 01 коп. в течение 30 дней с момента ее получения (том 1 л.д. 8).

В 2019 г. ООО ЮК "Правовой центр "ЮРЛАЙН" переименовано в ООО "ПЦ "Звезда".

Указывая на то, что претензия ООО ЮК "Правовой центр "ЮРЛАЙН" оставлена ООО "Торговый дом ММК" без удовлетворения, а также на то обстоятельство, ООО "ПЦ "Звезда" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 088 291 руб. 01 копейка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу данной нормы закона, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право требования приобретено истцом на основании договора N 8 уступки права требования от 20.02.2019.

ООО "Торговый дом "ММК" в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

С учетом содержания определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2016 по делу N А60-10951/2016 об отказе ООО "Генерация - Новые технологии" во включении в реестр требований кредиторов общества "БМЗ" требования на сумму 92 664 894 руб. 79 коп., судом первой инстанции верно установлено, что названный отказ обусловлен признанием перехода прав кредитора несостоявшимся, действия ООО "Генерация - Новые технологии" квалифицированы как направленные на принудительный выкуп отдельных прав кредиторов к должнику (ООО "БМЗ") в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства. Иными словами, со стороны ООО "Генерация - Новые технологии" имело место внутреннее финансирование, осуществлявшееся недобросовестно с нарушением прав и законных интересов иных лиц - кредиторов должника.

Следовательно, ООО "Генерация - Новые технологии" знало о целях и характере осуществлявшихся им платежей и соответственно о возможных неблагоприятных правовых последствиях названных действий непосредственно в момент их совершения, поэтому момент начала течения срока исковой давности должно исчисляться в с 02.04.2016 и с 04.04.2016 (по каждому платежу отдельно).

Из правовой позиции пункта 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В силу пункта 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок, установленный для проведения обязательной процедуры (претензионный порядок), равен тридцати календарным дням со дня направления претензии (требования).

Перечисление ООО "Генерация - Новые Технологии" денежных средств в пользу ООО "Торговый дом "ММК" осуществлено 02.04.2016 и 04.04.2016, что подтверждается платежными поручениями, истец направил в адрес ответчика претензию 21.02.2019, которая получена ответчиком 27.02.2019, то есть претензия была направлена и получена в пределах течения срока исковой давности.

Не поступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором (пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

В связи с направлением истцом в адрес ответчика претензии срок исковой давности продлен на 30 календарных дней.

С учетом срока для соблюдения претензионного порядка урегулирования спора и приостановления течения срока исковой давности на этот период времени, срок исковой давности по последнему из платежей (04.04.2016) истек 10.05.2019.

Поскольку с рассматриваемым исковым заявлением общество "ПЦ "Звезда" обратилось в арбитражный суд только 20.08.2019, то суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования предъявлены за пределами срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований общества "ПЦ "Звезда".

С учетом наличия оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы подателя апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54, не имеют правового значения.

Более того, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не доказано наличие на стороне ООО "Торговый дом "ММК" неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, 30.03.2016 ООО "Торговый дом "ММК" в адрес ООО "БМЗ" выставлен счет на оплату N ЕН-00002691 от 30.03.2016, где указана продукция, количество, единицы измерения и цена, общая стоимость продукции указана как 1 076 278,23 рубля.

31.03.2016 ООО "Торговый дом "ММК" в адрес ООО "БМЗ" выставлен счет на оплату N ЕН-00002772 от 31.03.2016, в котором указана продукция, количество, единицы измерения и цена, общая стоимость продукции указана как 105 064 рубля.

Платежными поручениями N 383 от 02.04.2016, N 393 от 04.04.2016 ООО "Генерация-Новые технологии" за ООО "БМЗ" со ссылкой на указанные счета на оплату произвело ООО "Торговый дом "ММК" оплату поставленного товара на сумму 1 088 291,01 рубль.

ООО "Торговый дом "ММК" поставлена, а ООО "БМЗ" принята продукция, согласованная в счетах на оплату, в подтверждение чего в материалы дела представлены:

- УПД N 01735/2021 от 06.04.2016 на сумму 797 386,83 рублей;

- УПД N 01870/2021 от 14.04.2016 на сумму 290 891,93 рубль.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Действуя разумно и добросовестно, ООО "Торговый дом "ММК" получив от ООО "Генерация-Новые технологии" 02.04.2016, 04.04.2016 денежные средства со ссылкой в назначении платежа на оплату за ООО "БМЗ", в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ приняло исполнение данного обязательства в полном объеме.

Кроме того, 13.04.2016 ООО "БМЗ" направило в адрес ООО "Торговый дом "ММК" письмо N 19788-2016/-04.1/ОБМЗ, где указало, что денежные средства по платежному поручению N 383 от 02.04.2016 просит считать верным назначение платежа "оплата по договору поставки N ЕН-5003839 от 28.09.2015", то есть по договору, во исполнение которого были выставлены счета и произведена поставка товара, что подтверждает осведомленность ООО "БМЗ", а, следовательно, и намерение на осуществление указанных платежей с целью погашения задолженности перед ООО "Торговый дом "ММК" через ООО "Генерация - Новые технологии".

Таким образом, в рассматриваемом споре указанные денежные платежи произведены с целью оплаты приобретенного ООО "БМЗ" товара, а лицо, за которое совершались эти платежи, знало о них и давало поручение на их совершение.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 1102 ГК РФ, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку обстоятельства, установленные по данным делам, не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по указанным делам имели место иные обстоятельства, не связанные с фактическими обстоятельствами, установленными судом при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2020 по делу N А76-32853/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Звезда" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

П.Н. Киреев А.П. Скобелкин