Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2020 г. N 15АП-10085/20 по делу N А53-29984/2018

город Ростов-на-Дону

09 августа 2020 г.

дело N А53-29984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Стрекачёва А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ЗАО "КАВ-ТРАНС": представителя Коряк Д.А. по доверенности от 29.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калинченко Аллы Леонидовны, Калинченко Романа Олеговича, Калинченко Игоря Олеговича

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 17.06.2020 по делу N А53-29984/2018 о включении требований в реестр требований кредиторов

по заявлению акционерного общества "Кав-Транс" (ОГРН 1056167030226, ИНН 6167081657) в лице конкурсного управляющего Климентова Ивана Сергеевича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Калинченко Олега Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Калинченко Олега Васильевича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ЗАО "Кав-Транс" (далее - кредитор) с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 38 222 563,43 рублей.

Определением суда от 17.06.2020 по делу N А53-29984/2018 требование закрытого акционерного общества "Кав-Транс" в размере 38 222 563,43 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника Калинченко Олега Васильевича.

Не согласившись с определением суда от 17.06.2020 по делу N А53-29984/2018, Калинченко Алла Леонидовна, Калинченко Роман Олегович, Калинченко Игорь Олегович обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что проведены торги по реализации права требования ЗАО "Кав-Транс" к должнику, которое приобретено ООО "Лес Маркет". По мнению заявителей жалобы, замена кредитора предполагает исключение предыдущего кредитора из реестра требований, в связи с чем удовлетворение требований ЗАО "Кав-Транс" необоснованно.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 по делу N А53-29984/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Кав-Транс" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ЗАО "Кав-Транс" поддержал правовую позицию по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2020 (резолютивная часть от 13.01.2020) в отношении Калинченко Олега Васильевича введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена кандидатура Соколова Александра Сергеевича.

Сведения о введении в отношении должника процедуры, применяемой в делах о несостоятельности (банкротстве) - реализация имущества гражданина, опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 13 от 25.01.2020.

18.02.2020 ЗАО "Кав-Транс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 38 222 563,43 рублей.

В обоснование заявление ЗАО "Кав-Транс" указало, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2017 в отношении закрытого акционерного общества "Кав-транс" открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим суд утвердил Климентова Ивана Сергеевича.

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 80 от 06.05.2017

Конкурсным управляющим ЗАО "Кав-Транс" в ходе анализа банковских выписок ЗАО "Кав-Транс" установлено списание со счетов ЗАО "Кав-Транс" в пользу Калинченко О.В. денежных средств на общую сумму 38 222 563,43 руб.

По всем списаниям денежных средств в качестве назначения платежа значится "оплата кредиторской задолженности по договору уступки (цессии) N 01/13 от 25.04.2014".

По договору уступки (цессии) N 01/13 от 25.04.2014 ООО "Альта-Сервис" уступило Калинченко О.В. права требования к ЗАО "Кав-Транс" в размере 138 222 023,92 руб. по мировому соглашению, заключенному между ООО "АльтаСервис" и ЗАО "Кав-Транс", которое утверждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2013 по делу А53-9205/13.

ООО "Альта-Сервис" приобрело права требования к ЗАО "Кав-Транс" у его контрагентов: ООО "ТрансВагонРемонт" по договору цессии от 01.06.2010 N 01, ООО "Компания-Энергия" по договору цессии от 01.07.2010 N 02, ООО "ВагоиоРемонтная компания" по договору цессии от 03.08.2010 N 03, ООО "Простор" по договору цессии от 02.10.2010 г. N 04, ООО "Северо-Кавказский текущий ремонт" по договору цессии от 05.08.2011 N 05.

Калинченко Олег Васильевич умер 12.05.2017.

С учетом указанных обстоятельств, полагая, что указанные суммы списаний со счетов ЗАО "КавТранс" являются неосновательным обогащением Калинченко О.В., конкурсный управляющий ЗАО "КавТранс" обратился в суд в рамках дела о банкротстве Калинченко О.В. с заявлением о включении задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов.

При рассмотрении заявления суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что договор уступки (цессии) N 01/13 от 25.04.2014, а также договоры, по которым ООО "Альта-Сервис" приобрело права требования к ЗАО "Кав-Транс", являются ничтожными. Ничтожность указанных сделок установлена определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2017 по делу N А53-28620/2015 о банкротстве ЗАО "Кав-Транс", оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017.

Кроме того, предметом договора уступки прав (цессии) N 01/13 от 25.04.2014 является передача прав требований по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2013 по делу N А53-9205/2013. Указанное определение отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2017, дело направлено на новое рассмотрение. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2017 по делу N А53 -9205/2013 исковое заявление ООО "Альта-Сервис" к ЗАО "Кав-Транс" оставлено без рассмотрения.

Поскольку договор уступки (цессии) N 01/13 от 25.04.2014 является ничтожной сделкой, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что все денежные средства, перечисленные по указанному договору Калинченко О.В., подлежат возврату в конкурсную массу ЗАО "Кав-Транс" в качестве неосновательного обогащения.

Фактические обстоятельства являются преюдициальными и следуют из вступивших в законную силу судебных актов:

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование требований, установлены вступившим в законную силу судебным актом.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В заявлении ЗАО "Кав-Транс" просило включить в реестр 38 222 563,43 рублей.

Каких-либо возражений относительно расчета суммы задолженности не заявлено.

Доказательств того, что указанные отношения связаны исключительно с корпоративным участием Калинченко О.В., не представлено.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно включил требование закрытого акционерного общества "Кав-Транс" в размере 38 222 563,43 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника Калинченко Олега Васильевича.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности заявленных требований кредитора в связи с реализацией указанного права требования иному лицу - ООО "Лес Маркет" не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта.

Так, согласно сведениям о заключении договора купли-продажи, размещенным на ЕФРСБ, договор между конкурсным управляющим ЗАО "Кав-Транс" и ООО "Лес маркет" в отношении лота N 4 (право требования к Калинченко А.Л., Калинченко Р.О., Калинченко И.О. на сумму 38 222 563,43 руб.) был заключен 30.06.2020, то есть до принятия обжалуемого судебного акта. Следовательно на момент принятия обжалуемого судебного акта ЗАО "Кав-Транс" являлось надлежащим кредитором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В данном случае факт перемены лиц в обязательстве является основанием для рассмотрения вопроса о замене кредитора в реестре.

Доводы апеллянтов основаны на неверном толковании действующих норм права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 по делу N А53-29984/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв