Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 г. N 18АП-7472/20 по делу N А76-25092/2019

г. Челябинск

10 августа 2020 г.

Дело N А76-25092/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу N А76-25092/2019.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Гиллион" Невзорова Е.В. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Автомакс" (ИНН 6382077973, ОГРН 1186313076058) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Первая инжиниринговая компания" (ИНН 6345021098, ОГРН 1106382002583) (далее - ООО "ПИК", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 (резолютивная часть от 12.09.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Первая инжиниринговая компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Баунова Евгения Юрьевна, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Первая инжиниринговая компания" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Баунова Евгения Юрьевна, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - ПАО "Банк Уралсиб") 25.12.2019 направило в Арбитражный суд Челябинской области заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПИК" требования в размере 61 955 879 руб. (вх. N 85658 от 27.12.2019).

Определением суда от 02.04.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО "Банк Уралсиб".

10.04.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Гиллион" (далее - ООО "Гиллион") поступило заявление, в котором оно просит произвести замену ПАО "Банк Уралсиб" на правопреемника - ООО "Гиллион" по требованию на сумму 61 955 879 руб., включить требование в реестр.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 (резолютивная часть от 08.06.2020) ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Гиллион" удовлетворено, произведена замена заявителя по требованию, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Первая инжиниринговая компания" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Гиллион" в сумме 61 955 879 руб.

Публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" не согласилось с определением суда от 16.06.2020 и направило апелляционную жалобу, в которой просило отменить судебный акт в части замены кредитора.

В апелляционной жалобе Банк ссылается на преждевременность выводов суда о произведенном процессуальном правопреемстве, так как договор уступки предусматривал условие о переходе права требования только с момента принятия судом отказа ООО "ПИК" от кассационной жалобы, поданной в рамках дела N А40-219418/2016.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.08.2020.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от общества с ограниченной ответственностью "Гиллион" (вх.N 30460 от 30.07.2020).

В судебном заседании представитель кредитора возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменений определение суда от 16.06.2020.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

Публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.N 31108 от 04.08.2020).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Судебный акт пересматривается в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.09.2015 между ООО "Первая инжиниринговая компания" и ПАО "Банк Уралсиб" был заключен договор цессии, в соответствии с которым к должнику перешло право (требование) к:

1) ООО "СЕЙХО МОТОРС" (ИНН 7453048035, ОГРН 1027403876356), вытекающее из: Договора о предоставлении кредитной линии N 8508-031/00327 от 08.10.2012 г, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2013, N 2 от 22.10.2013, N 3 от 09.01.2014, N 4 от 20.03.2014, N 5 от 14.14.2014; N 6 от 28.04.2014; N 7 от 05.05.2014; N 8 от 02.10.2014; N 9 от 24.10.2014; N 10 от 15.12.2014; N 11 от 18.12.204; N 12 от 06.02.2015 (далее - Кредитный договор 1); Договора о предоставлении кредитной линии N 8508-031/00329 от 06.11.2012 г, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2013, N 2 от 22.10.2013, N 3 от 09.01.2014, N 4 от 27.02.2014; N 5 от 20.03.2014, N 6 от 14.14.2014; N 7 от 28.04.2014; N 8 от 05.05.2014; N 9 от 02.10.2014; N 10 от 24.10.2014; N 11 от 15.12.2014; N 12 от 18.12.2014; N 13 от 06.02.2015 (далее - Кредитный договор 2); Договора о кредитовании счета (об овердрафте) N 8500-831/00108 от 02.10.2014 г, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 24.10.2014, N 2 от 18.12.2014, N 3 от 23.12.2014, N 4 от 20.01.2015; N 5 от 06.02.2015 (далее - Кредитный договор 3), заключенных между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "СЕЙХО МОТОРС";

2) ООО "СЕЙХО МОТОРС СЕРВИС" (ИНН 7447150351, ОГРН 1097447003444), вытекающее из Договора о предоставлении кредитной линии N 8508-031/00331 от 06.11.2012 г, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2013, N 2 от 22.10.2013, N 3 от 09.01.2014, N 4 от 20.03.2014, N 5 от 14.14.2014; N 6 от 28.04.2014; N 7 от 05.05.2014; N 8 от 02.10.2014; N 9 от 24.10.2014; N 10 от 15.12.2014; N 11 от 18.12.2014; N 12 от 06.02.2015 (далее - Кредитный договор 4), заключенного между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "СЕЙХО МОТОРС СЕРВИС";

3) ООО "СЕЙХО МОТОРС СЕРВИС ИСТ" (ИНН 7452062830, ОГРН 1087452004034), вытекающее из Договора о предоставлении кредитной линии N 8508-031/00332 от 06.11.2012 г, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2013, N 2 от 22.10.2013, N 3 от 09.01.2014, N 4 от 20.03.2014, N 5 от 14.14.2014; N 6 от 28.04.2014; N 7 от 05.05.2014; N 8 от 02.10.2014; N 9 от 24.10.2014; N 10 от 15.12.2014; N 11 от 18.12.2014; N 12 от 06.02.2015 (далее - Кредитный договор 5), заключенного между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "СЕЙХО МОТОРС СЕРВИС ИСТ";

4) ООО "СЕЙХО МОТОРС СПОРТ" (ИНН 7447128275, ОГРН 1087447002686), вытекающее из Договора о предоставлении кредитной линии N 8508-031/00333 от 06.11.2012 г, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2013, N 2 от 22.10.2013, N 3 от 09.01.2014, N 4 от 20.03.2014, N 5 от 14.14.2014; N 6 от 28.04.2014; N 7 от 05.05.2014; N 8 от 02.10.2014; N 9 от 24.10.2014; N ю от 15.12.2014; N И от 18.12.2014; N 12 от 06.02.2015 (далее - Кредитный договор 6), заключенного между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "СЕЙХО МОТОРС СПОРТ";

5) ООО "ЭВОТАЙМ" (ИНН 7452051701, ОГРН 1067452025948), вытекающее из Договора о предоставлении кредитной линии N 8500- 031/00107 от 02.10.2014 г, с учетом дополнительных соглашений к нему (далее - Кредитный договор 7), заключенного между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "ЭВОТАЙМ";

6) ООО "ЛЕОНАР АВТО" (ИНН 7447098870, ОГРН 1067447046996), вытекающее из Договора о предоставлении кредитной линии N 8508-031/00334 от 06.11.2012, с учетом дополнительных соглашений к нему (далее - Кредитный договор 8), заключенного между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ООО "ЛЕОНАР АВТО".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 (резолютивная часть от 05.12.2019) по делу N А40-219418/2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2019 отменено, договор уступки права (требования) N 040915-01 от 04.09.2015 г., заключенный между ООО "Первая инжиниринговая компания" и ПАО "БАНК УРАЛСИБ", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Первая инжиниринговая компания" в пользу публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" 61 955 879 рублей (л.д. 6).

Неисполнение должником обязательств, установленных постановлением от 16.12.2019, послужило основанием для обращения ПАО "БАНК УРАЛСИБ" с рассматриваемым требованием.

19.03.2020 между ПАО "Банк Уралсиб" (цедент) и ООО "Гиллион" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N ГЛ 05/1-2020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО "ПИК" об уплате денежной суммы в размере 61 955 879 руб., возникшее на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А40-219418/2016 (л.д. 17-19).

Согласно пункту 2.2 договора цессии право (требование) переходит к цессионарию после наступления всех условий - оплаты цены требования, поступления в Арбитражный суд Московского округа ходатайства должника по делу N А40-219418/2016 об отказе от кассационной жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А40-219418/2016 и о прекращении производства по кассационной жалобе.

ООО "Гиллион" произвело оплату по договору в полном объеме, в подтверждение чего представлено платежное поручение N 36 от 27.03.2020 на сумму 40 000 000 руб. (л.д. 20); как следовало из карточки дела N А40-219418/2016 в Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство ООО "ПИК" об отказе от кассационной жалобы.

Таким образом, права требования ПАО "Банк Уралсиб" к должнику по сумме задолженности в размере 61 955 879 руб. перешли к ООО "Гиллион".

Суд первой инстанции, установив, что обществом "Гиллион" соблюдены обязательства по договору цессии от 19.03.2020, произвел замену кредитора по требованию к должнику на сумму 61 955 879 рублей, учитывая при этом, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В дело представлен договор от 19.03.2020 и заявление о процессуальном правопреемстве, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 19.03.2020 и приложенные к нему документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездным, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

На момент замены кредитора в рамках дела N А40-219418/2016 в Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство ООО "ПИК" об отказе от кассационной жалобы, что соответствовало пункту 2.2 договора. Цессионарий со своей стороны выполнил все условия договора уступки права требования от 19.03.2020, в том числе совершил оплату по договору на сумму 40 000 000 (платежное поручение N 36 от 27.03.2020).

Вопреки доводам жалобы ООО "Гиллион" по договору уступки права требования от 19.03.2020 не принимало на себя обязательства по соблюдению позиции Банка в рамках дела N А76-25092/2019. Кроме того, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2020 (резолютивная часть от 21.07.2020) постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А40-219418/2016 оставлено без изменения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Гиллион" о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу N А76-25092/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова