Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 г. N 15АП-10255/20 по делу N А32-49369/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф08-8814/20 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

12 августа 2020 г.

дело N А32-49369/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ответчика - представитель не явился, извещен;

от третьего лица - представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу прокуратуры города Краснодара на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 по делу N А32-49369/2019

по иску МУП "Карасунский"

к ответчику - департаменту муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар

при участии третьего лица - прокуратуры города Краснодар

о признании сделок ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

МУП "Карасунский" (далее - предприятие), г. Краснодар, Краснодарского края обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к департаменту муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар (далее - департамент), г. Краснодар, Краснодарского края и просит признать приказы департамента муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар от 29.09.2017 N 611, от 29.11.2017 N 731, от 10.01.2019 N 6 по передаче имущества в хозяйственное ведение МУП "Карасунский" притворными сделками.

Решением суда от 10.06.2020 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, прокуратура города Краснодар обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что переданные в хозяйственное ведение транспортные средства были проданы унитарным предприятием через два месяца с момента их передачи, что свидетельствует о том, что фактической целью их передачи являлось не использование имущества в хозяйственной деятельности предприятия, а продажа конкретному лицу, в целях обойти установленные ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" конкурентные процедуры приватизации муниципального имущества. В связи с этим, заявитель полагает спорные сделки притворными в соответствии с ч.2 ст. 170 ГК РФ. По вопросу отсутствия доказательств продажи автомобилей по недостоверной величине рыночной стоимости, судом не учтено, что величина продажи транспортных средств не является предметом рассмотрения иска МУП "Карасунский" к департаменту о признании сделок притворными. В связи с продажей транспортных средств по заниженной стоимости возбуждены уголовные дела, в рамках которых следователем ОВД получено заключение товароведческой судебной экспертизы от 10.10.2019 N04294/10-5/13.4, согласно которому рыночная стоимость автомобилей AUDI А8, (VIN) WAUZZZ4E67N016592, 2007 г.в составляет 558 600 руб; AUDI А6, (VIN) WAUZZZ4F28N140711, 2008 г.в. - 466 400 руб; FORD Explorer Limited -437 800 руб.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании обращений МУП "Карасунский" от 21.09.2017 N 23, от 20.11.2017 N 31 приказами департамента от 29.09.2017 N 611, от 29.11.2017 N 731 в хозяйственное ведение предприятия переданы легковые автомобили: AUDI A8, (VIN) WAUZZZ4E67N 016592, 2007 г.в.; AUDI A6, (VIN) WAUZZZ4F38N 098663, 2008 г.в.; AUDI A6, (VIN) WAUZZZ4F28N 140711, 2008 г.в.; FORD Explorer Limited, (VIN) 1FMDU75E34ZA42842, 2003 г.в.

Указанное право в установленном порядке зарегистрировано в октябре, декабре 2017 года в МРЭО N 1 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю. В дальнейшем, МУП "Карасунский" инициировано получение согласия на продажу автомобилей "AUDI", и 11.01.2018 - автомобиля "FORD Explorer Limited", по результатам рассмотрения которых департаментом письмами от 24.11.2017 N 31928.26 и от 19.01.2018 N 586.26 сообщено об отсутствии необходимости получения согласия собственника унитарного предприятия, но стоимость при продаже транспортных средств должна быть определена по результатам проведения рыночной оценки в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Индивидуальным предпринимателем Посмитным А.С. подготовлены отчеты об определении рыночной стоимости: отчет от 20.11.2017 N 1306-10-17/3, в соответствии с которым стоимость автомобиля AUDI A8, (VIN) WAUZZZ4E67N 016592, 2007 года выпуска сравнительным подходом составила 367538,24 руб., затратным - 311695 руб. 93 коп. и итоговая величина определена в размере 55842 руб. 31 коп.; отчет от 20.11.2017 N 1306-10-17/1, в соответствии с которым стоимость автомобиля AUDI A6, (VIN) WAUZZZ4F38N 098663, 2008 года выпуска сравнительным подходом составила 393705 руб. 07 коп., затратным - 330244 руб. 37 коп. и итоговая величина определена в размере 63460 руб. 7 коп.; отчет от 20.11.2017 N 1306-10-17/2, в соответствии с которым стоимость автомобиля AUDI A6, (VIN) WAUZZZ4F28N 140711, 2008 года выпуска сравнительным подходом составила 456736 руб. 01 коп., затратным - 380161 руб. 94 коп. и итоговая величина определена в размере 76574 руб. 07 коп.; отчет от 28.12.2017 N 1314-12-17, в соответствии с которым стоимость автомобиля FORD Explorer Limited, 2003 года выпуска сравнительным подходом составила 469845 руб., затратным - 415878 руб. и итоговая величина определена в размере 53967 руб.

На основании договора купли-продажи от 08.12.2017 AUDI A8, (VIN) WAUZZZ4E67N 016592 продан индивидуальному предпринимателю Истоминой Н.В. по цене равной 55842 руб. 31 коп. (договор купли-продажи от 08.12.2017), которая 13.12.2017 по договору купли-продажи N 13-12-17/8Т продала его ООО "КЛЮЧАВТО-ТРЕЙД" по цене равной 200000 руб.

На основании договора купли-продажи от 08.12.2017 автомобиль AUDI A6, (VIN) WAUZZZ4F38N 098663 продан Сарухунян Э.Ю. по цене равной 63460 руб. 70 коп.

На основании договора купли-продажи от 29.12.2017 автомобиль AUDI A6, (VIN) WAUZZZ4F28N 140711 продан Митрофанову С.В. по цене равной 76574 руб. 07 коп.

На основании договора купли-продажи от 08.02.2018 автомобиль FORD Explorer Limited продан Матвиенко К.А. по цене равной 53967 руб.

Также на основании обращения МУП "Карасунский" от 19.12.2018 N 53 приказом департамента от 10.01.2019 N 6 в хозяйственное ведение предприятия переданы легковые автомобили: TOYOTA CAMRY, (VIN) JTNBE40K903182777, 2008 г.в.; TOYOTA COROLLA, (VIN) JTNBV58E502009140, 2007 г.в.; TOYOTA COROLLA, (VIN) JTNBV58E802008225, 2007 г.в.

Указанное право в установленном порядке зарегистрировано 12.01.2019 в МРЭО N 1 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю. 13.02.2019 унитарным предприятием письмом N 18 инициировано получение согласия на продажу данных автомобилей, по результатам рассмотрения которого департаментом письмом от 19.02.2019 N 3106/26 сообщено об отсутствии необходимости получения согласия собственника унитарного предприятия, но стоимость при продаже транспортных средств должна быть определена по результатам проведения рыночной оценки в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

По итогам проведенной работы индивидуальным предпринимателем Посмитным А.С. подготовлены отчеты об определении рыночной стоимости: отчет от 14.02.2019 N 1383-02-19, в соответствии с которым стоимость автомобиля TOYOTA CAMRY, (VIN) JTNBE40K903182777, 2008 года выпуска сравнительным подходом составила 475600 руб., затратным - 427500 руб. и итоговая величина определена в размере 48100 руб.; отчет от 14.02.2019 N 1385-02-19, в соответствии с которым стоимость автомобиля TOYOTA COROLLA, (VIN) JTNBV58E502009140, 2007 года выпуска сравнительным подходом составила 304200 руб., затратным - 237900 руб. и итоговая величина определена в размере 66300 руб.; отчет от 14.02.2019 N 1384-02-19, в соответствии с которым стоимость автомобиля TOYOTA COROLLA, (VIN) JTNBV58E802008225, 2007 года выпуска сравнительным подходом составила 266100 руб., затратным - 222800 руб. и итоговая величина определена в размере 43300 руб.

На основании указанных отчетов об определении рыночной стоимости заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор от 12.03.2019 купли-продажи Бондареву В.Ю. TOYOTA CAMRY (VIN: JTNBE40K903182777) по цене равной 48100 руб.;

- договор от 12.03.2019 купли-продажи Дерингу Д.В. TOYOTA COROLLA (VIN: JTNBV58E502009140) по цене равной 66300 руб.;

- договор от 12.03.2019 купли-продажи Юртаеву И.Н. TOYOTA COROLLA (VIN: JTNBV58E802008225) по цене равной 43300 руб., который в свою очередь 25.03.2019 продал указанное транспортное средство Прилипчан А.Д. по цене в размере 250000 руб.

Прокурор города Краснодара выдал представление от 30.08.2019 N 7-01-19/201882 об устранении нарушений законодательства, регламентирующего порядок использования муниципального имущества, которым указано, что сделки по передаче вышеуказанных транспортных средств в хозяйственной ведение являются ничтожными.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием обращения с настоящим иском в суд.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исковые требования заявлены со ссылкой на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, которым установлено, что притворная, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно обязательных правовых разъяснений пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд первой инстанции отметил, что действия по передаче спорного имущества в хозяйственное ведение и заключение договоров купли-продажи представляют собой единую сделку по отчуждению муниципального имущества способом, не запрещенным законодательством.

Пункт 2 статьи 170 ГК РФ содержит понятие притворной сделки, под которой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статьей 294 ГК РФ установлено, что государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Право хозяйственного ведения является вещным правом (статья 216 ГК РФ).

В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Таким образом, в отношении распоряжения движимого имущества закон не устанавливает прямого запрета.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о приватизации действие данного закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении.

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 295 ГК РФ).

Таким образом, предприятие в соответствии со статьями 294, 295 ГК РФ и статьей 18 Закона о приватизации вправе с согласия собственника - муниципального образования город Краснодар в лице департамента муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар распоряжаться спорным имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия по передаче спорного имущества в хозяйственное ведение и заключение договора купли-продажи представляют собой единую сделку по отчуждению муниципального имущества способом, не запрещенным законодательством.

При этом оснований совершения сделок в обход закона судом не установлено, доказательств ликвидности отчуждаемого имущества в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения требований заявителя ввиду следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

С учетом изложенного при обращении заинтересованного лица в арбитражный суд с иском суд принимает заявление к производству и, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.

В настоящем случае истцом заявлено требование о признании притворными сделками приказов департамента муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар от 29.09.2017 N 611, от 29.11.2017 N 731, от 10.01.2019 N 6 по передаче имущества в хозяйственное ведение МУП "Карасунский".

Как видно из материалов дела, истец полагает притворными сделками приказы департамента, которые, по сути, представляют собой внутриорганизационные распоряжения должностного лица - директора, и обращается в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными по основаниям, установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, обжалование самих по себе приказов об изъятии и передаче имущества (не договоров купли-продажи автомобилей с соответствующим субъектным составом) не приведет к восстановлению или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает позицию истца, который в письменных пояснениях указал, что обратился с настоящим иском в суд в соответствии с Представлением Прокуратуры об устранении нарушений законодательства, регламентирующего порядок использования муниципального имущества N 7-01-19/201882 от 30.08.2019. Сделки, направленные на получение имущества в хозяйственное ведение, а также последующая продажа автомобилей были осуществлены лицом, являющимся на тот период директором МУП "Карасунский" Слюсаренко Леонидом Николаевичем. В настоящее время МУП "Карасунский" не имеет возможности выяснить обстоятельства, которые послужили причиной указанных сделок виду того, что 07 мая 2019 года Слюсаренко Л.Н. умер, о чем 14 мая 2019 года специализированным отделом записи актов гражданского состояния по государственной регистрации смерти города Краснодара управления записи актов гражданского состояния Краснодарского края 92300004 составлена запись акта о смерти N 170199230000404340008

Таким образом, сам истец полагает обоснованными выводы суда об отказе в удовлетворении иска.

Позиция прокуратуры города Краснодара сводится к тому, что переданные в хозяйственное ведение транспортные средства были проданы унитарным предприятием через два месяца с момента их передачи, что свидетельствует о том, что фактической целью их передачи являлось не использование имущества в хозяйственной деятельности предприятия, а продажа конкретному лицу, в целях обойти установленные ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" конкурентные процедуры приватизации муниципального имущества. Также заявитель отмечает, что сделки по продаже спорного имущества совершены не по рыночной стоимости, что является нарушением требований статей 8, 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", так как использованные отчеты об определении стоимости являются недостоверными.

Данные доводы не могут быть приняты апелляционным судом, поскольку как уже было указано, само по себе признание недействительными приказов департамента не приведет к восстановлению прав, такое процессуальное реагирование подпадает под признаки формальных попыток устранения допущенных нарушений. Указывая о единой сделке, соответствующие требования к надлежащим ответчикам не заявлены.

В связи с изложенным, в удовлетворении исковых требований по настоящему делу судом обоснованно отказано.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, решение судом принято в соответствии с нормами материального права, оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 по делу N А32-49369/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

О.А. Еремина П.В. Шапкин