Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 г. N 11АП-8590/20 по делу N А49-13545/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2020 г. N Ф06-67290/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

13 августа 2020 г.

Дело N А49-13545/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 августа года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 мая 2020 года, принятое по делу N А49-13545/2019 (судья Г.В. Алексина),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (ИНН 5836680206, ОГРН 1165835072590)

к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ИНН 5834026990, ОГРН 1035802005535)

о взыскании 313 581 руб. 76 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" о взыскании суммы 313 581 руб. 76 коп., в том числе задолженность по арендной плате за пользование движимым имуществом в сумме 279 649 руб. 76 коп. за период с 01.09.2017 г. по 19.07.2018 г. по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 33 931 руб. 81 коп. за период с 01.11.2017 г. по 12.11.2019 г., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.11.2019 г. по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.

Определением арбитражного суда от 18.11.2019 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.01.2020 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 мая 2020 года, по делу N А49-13545/2019 исковые требования удовлетворены полностью, расходы по госпошлине отнесены на ответчика. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРО ЭКО ПЕНЗА" сумму 313 581 руб. 76 коп., в том числе долг в сумме 279 649 руб. 95 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 33 931 руб. 81 коп. за период с 01.11.2017 года по 12.11.2019 года и проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.11.2019 года по день фактического исполнения обязательств по оплате долга, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 9 272 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Агро Эко Пенза" к ООО "Голд Агро".

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято с грубым нарушением норм материального и процессуального права, по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд сделал незаконный вывод о признании долга ответчиком через подписания неуполномоченным лицами актов сверки взаимных расчетов, при вынесении судом не учтены следующие обстоятельства и доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемой сделки и фиктивном документообороте между сторонами, в обоснование реальной спорной сделки суд необоснованно сослался на наличие в материалах дела доказательств страхования арендатором переданного имущества.

По мнению заявителя жалобы нельзя признать законным и обоснованным, так как данное доказательство - ответа на запрос от АО "АльфаСтрахование", не подтверждает факт страхования спорного имущества в спорный период и не могло быть положено в основу оспариваемого решения.

Заявитель указывает, что суд при вынесении решения не дал надлежащую правовую оценку договором ООО "Голд Агро" о том, что между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" в интересах бывших собственников создан фиктивной документооборот и указал, что отношения бывших собственников ответчика не имеют отношения к рассматриваемому спору, что суд сделал незаконный вывод о признании долга ответчиком через подписание неуполномоченным лицами актов сверки взаимных расчетов, а так же акты сверки взаимных расчетов от 30.04.2019 и 17.09.2019, подписаны неуполномоченными лицами, которые не могут подтвердить факт признания и наличия задолженности со стороны ООО "Голд Агро", что доверенность, на которую сослался суд в обоснование решения, выданная Данилиной Н.М. от ООО "Голд Агро" на подписание документов первичного бухгалтерского учета, не предоставляет право главному бухгалтеру именно на признание задолженности организации перед третьими лицами.

Таким образом заявитель считает, что судом сделан незаконный вывод о наличии задолженности ООО "Голд Агро" перед ООО "Агро Эко Пенза" по спорному договору на основании актов сверки задолженности, подписанных неуполномоченными на это лицами, в то время как единственным лицом, уполномоченным на признание долга организации является единоличный исполнительный орган общества.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 г., по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортные средства (далее - имущество): автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396; номер паспорта 63 НА 982154, Lada 212140, LADA 4*4, заводской номер ХТА212140В2032695; номер паспорта 63 НК 868151, автомашина ВАЗ-21150, заводской номер ХТА21150064200352; номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ-4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ВАЗ 21124, заводской номер ХТА21124060351558; номер паспорта 58 ОК 704235, автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855; номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, автомобиль УАЗ-396259, заводской номер ХТТ39625940484163; номер паспорта 58 НА 003848, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, топливозаправщик ГАЗ-3307 ТЗ-3613301, заводской номер ХТН330700Р1574013; номер паспорта 58 МТ 526612, машина грузовая бортовая ГАЗ - 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442, согласно спецификации к договору, а арендатор обязуется использовать полученное имущество в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками имущества, а также своевременно уплачивать арендную плату и вернуть арендодателю имущество по истечении срока, установленного настоящим договором, в том состоянии, в каком арендатор его получил с учетом нормального износа (п. 1.1-1.3 договора аренды, т. 1 л.д. 32-36).

На момент заключения договора имущество, предоставляемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности и свободно от притязаний каких-либо третьих лиц (п. 1.4 договора).

За аренду имущества по договору арендатор уплачивает арендную плату, определяемую в соответствующей спецификации к договору. Арендная плата по договору уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее последнего числа каждого месяца, следующего за отчетным (п. 6.1, п. 6.2 договора). Размер арендной платы за арендованное имущество согласно Спецификации N 1 к договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 г. составляет 26 350 руб. в месяц (т. 1 л.д. 35-36).

Срок аренды имущества по договору устанавливается в соответствующей спецификации соглашении к договору. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении аренды за 30 дней до истечения срока аренды, договор пролонгируется на следующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено (п. 4.1 договора).

Срок окончания действия договора определяется истечением срока аренды имущества.

Срок действия договора и срок аренды имущества пролонгируется на следующий календарный год, если ни одна из сторон за тридцать дней до окончания срока действия договора не заявит о расторжении договора или отдельной спецификации (п. 9.1 договора).

По акту приема-передачи от 28.08.2017 г. ответчику были переданы следующие транспортные средства: автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396; номер паспорта 63 НА 982154, Lada 212140, LADA 4*4, заводской номер ХТА212140В2032695; номер паспорта 63 НК 868151, автомашина ВАЗ-21150, заводской номер ХТА21150064200352; номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ- 4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ВАЗ 21124, заводской номер ХТА21124060351558; номер паспорта 58 ОК 704235, автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855; номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, автомобиль УАЗ-396259, заводской номер ХТТ39625940484163; номер паспорта 58 НА 003848, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, топливозаправщик ГАЗ-3307 ТЗ-3613301, заводской номер ХТН330700Р1574013; номер паспорта 58 МТ 526612, машина грузовая бортовая ГАЗ - 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442 (т. 1 л.д. 37-38). В акте указано, что недостатки в передаваемом имуществе не выявлены.

Соглашением от 19.07.2018 указанный договор аренды транспортных средств был расторгнут. На основании акта возврата от 19.07.2018 транспортные средства, являющиеся предметом аренды, возвращены арендодателю (т. 2 л.д. 14-15).

Заявляя исковые требования о взыскании арендной платы, истец указывает, что ответчик не внес арендные платежи по указанном договору за период с 01.09.2017 г. по 19.07.2018 г. в сумме 279 649 руб. 95 коп., что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что договор аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "ГолдАгро" является незаключенным и не порождающим каких-либо правовых последствий для сторон в связи с отсутствием единого подписанного между сторонами договора аренды транспортных средств и акта приема-передачи транспортных средств. Истцом не представлены оригиналы документов о праве собственности на сдваиваемые в аренду транспортные средства.

Между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" в интересах бывших собственников создан фиктивный документооборот, поскольку договор аренды действовал непродолжительный период времени (28.08.2017 по 19.07.2018), имущество возвращено истцу 19.07.2018 через 5 дней после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Голд Агро" (13.07.2018). Платежи по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 г. ООО "Голд Агро" не производились, тем самым ООО "Голд Агро" не признавало наличие договорных отношений.

Кроме того, ответчик оспаривает обоснованность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что истцом не доказан факт неправомерного удержания денежных средств со стороны ответчика. Ответчик полагает, что, начисление процентов возможно только после направления истцом в адрес ответчика претензии с требованием оплаты долга, о наличии которого ответчику ранее известно не было. В соответствии с контррасчетом ответчика, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2018 г. по 12.11.2019 г. составляет 27 095 руб. 40 коп.

Также ответчик указывает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, так как представленную в материалы дела претензию N 19- 16-2 от 16.10.2019 г. ответчик не получал, доказательств ее направления истцом не представлено.

Акт сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 года между ООО "Голд Агро" и ООО "Агро Эко Пенза", подписанный неуполномоченным лицом - главным бухгалтером ООО "Голд Агро" Данилиной Надеждой Михайловной, не порождает возникновение прав и обязанностей для сторон и не является признанием долга со стороны ответчика.

Акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - апрель 2019 года между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро", подписанный неустановленным лицом, не является признанием долга и не порождает каких-либо прав и обязанностей для сторон.

Таким образом, истцом не представлены доверенности на главного бухгалтера Данилину Н.М., Полушкина Б.Г., осуществивших подписание актов сверки, предусматривающих право указанных лиц на признание долга, что не свидетельствует о признании долга ответчиком. В связи с чем, просил в удовлетворении иска отказать (т. 2 л.д. 2-4, 18-19).

Истец в письменных возражениях на отзыв ответчика и дополнениях к нему доводы ответчика отклонил, указав, что подписанный директором ООО "Голд Агро" договор аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 года, спецификация от 28.08.2017 года и акт приема-передачи транспортных средств от 28.08.2017 года к договору аренды подтверждают факт передачи транспортных средств в пользование арендатору.

Кроме того, сторонами 19.07.2018 года было заключено соглашение о расторжении договора аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 года и был подписан акт возврата от 19.07.2018 года транспортных средств, переданных в аренду по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 года, что подтверждает факт заключения сторонами договора аренды N 9676 от 28.08.2017 года. Более того, ООО "Голд Агро" были подписаны акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года-апрель 2019 года, в соответствии с которым по состоянию на 30.04.2019 года задолженность по договору аренды N9676 от 28.08.2017 года в пользу ООО "Агро Эко Пенза" составляет 279 649 руб. 95 коп., а также акт сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 года, в соответствии с которым по состоянию на 17.09.2019 года задолженность ООО "Голд Агро" в пользу ООО "Агро Эко Пенза" по договору N 9676 от 28.08.2017 года составляет 279 649 руб. 95 коп. Таким образом, ООО "Голд Агро" не только признавало наличие договорных отношений между сторонами, но и признавало наличие задолженности.

Между сторонами не имелось неопределенности относительно объекта аренды, обязанность, предусмотренная статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендодателем была исполнена, арендатору во временное пользование было передано движимое имущество в соответствии с условиями заключенного сторонами договора. После расторжения договора аренды, движимое имущество было возвращено арендатором арендодателю в установленном договором порядке, путем подписания сторонами акта возврата транспортных средств. Таким образом, довод ответчика о незаключенности договора аренды N 9676 от 28.08.2017 года является необоснованным и несоответствующим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства РФ.

В любом случае, незаключенность договора аренды не порождает право арендатора бесплатно пользоваться имуществом (см. постановление Президиума ВАС РФ N 1051/08).

Довод ответчика о том, что между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" в интересах бывших собственников был создан фиктивный документооборот является несостоятельным, противоречащим обстоятельствам дела и направленным на введение суд в заблуждение. Истец считает, что поведение ответчика не отвечает признакам добросовестности.

Не исполняя обязательства по оплате возникшей задолженности, ООО "Голд Агро" пытался различными способами затянуть рассмотрение дела. Истец полагает, что между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" отсутствует какая-либо аффилированность (учредителями и единоличными исполнительными органами сторон являлись разные, никак не связанные друг с другом лица). Истец считает, что ответчик вводит суд в заблуждение, ссылаясь на то, что по данным бухгалтерского учета ООО "Голд Агро" спорная задолженность отсутствует.

Наличие задолженности подтверждается, в том числе, подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - апрель 2019 года и актом сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 года в соответствии с которыми задолженность по договору аренды N 9676 от 28.08.2017 года в пользу ООО "Агро Эко Пенза" составляет 279 649 руб. 95 коп.

Факт неисполнения ООО "Голд Агро" своих обязательств по внесению арендной платы не свидетельствует о том, что ответчик не признавал наличие договорных отношений между сторонами.

Истец считает довод ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора необоснованным, так как 16.10.2019 года в адрес ответчика истцом была направлена претензия с исх. N 19-16-2 с требованием об оплате суммы долга по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 года и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. Факт отправления вышеуказанной претензии подтверждается квитанцией об отправке от 16.09.2019 года с почтовым идентификатором 44006637239602. В соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44006637239602 претензию ответчик получил 21.10.2019 года.

Довод ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 года между ООО "Голд Агро" и ООО "Агро Эко Пенза", подписанный неуполномоченным лицом - главным бухгалтером ООО "Голд Агро" Данилиной Надеждой Михайловной, не порождает возникновение прав и обязанностей для сторон и не является признанием долга со стороны ответчика, является необоснованным и несоответствующим обстоятельствам дела, поскольку главный бухгалтер ООО "Голд Агро" Данилина Надежда Михайловна подписала акт сверки взаимных расчетов между ООО "Голд Агро" и ООО "Агро Эко Пенза" на основании доверенности N ГА-004/18, выданной 18.12.2018 года генеральным директором ООО "УК "РОСТАГРО" - единоличного исполнительного органа ООО "Голд Агро", Овчаровым И.В.

В соответствии с вышеуказанной доверенностью со сроком действия по 31.12.2019 года главный бухгалтер была уполномочена на подписания от имени общества любых документов первичного бухгалтерского учета, счетов-фактур, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, путевых листов и прочих документов, предусмотренных Федеральным законом N 402-ФЗ от 06.12.2011 года "О бухгалтерском учете". Следовательно, бухгалтеры составляют помимо прочего акты сверки с контрагентами для сверки состояния общих расчетов, имевших место между участниками договора на определенную дату.

Более того, подпись главного бухгалтера в акте сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 года была заверена печатью ООО "Голд Агро", что свидетельствует о полномочности Данилиной Н.М. выступать от имени данной организации.

Довод ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - апрель 2019 года между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро", подписанный неустановленным лицом, не является признанием долга и не порождает каких-либо прав и обязанностей для сторон, является необоснованным, так как вышеуказанный акт сверки был подписан 30.04.2019 года Полушкиным Борисом Геннадьевичем, который с 01.04.2019 года был принят на работу в ООО "Голд Агро" на должность исполнительного директора, что подтверждается представленным ответчиком трудовым договором N 57 от 01.04.2019 года.

В соответствии с п. 2.1., п. 2.11., п. 2.12., п. 2.19., п. 2.20 Должностной инструкции на исполнительного директора - Приложение N 1 к трудовому договору N 57 от 01.04.2019 года, представленной ответчиком, исполнительный директор осуществляет руководству повседневной финансово-хозяйственной деятельностью предприятия в соответствии с доверенностью, выданной от имени - Общества, осуществляет управление всеми операциями предприятия с точки зрения контроля финансов, осуществляет проведение регулярного финансового и экономического анализа деятельности предприятия, представляет интересы предприятия в органах государственной власти и во взаимоотношениях с партнерами, обеспечивает выполнение предприятием всех обязательств перед федеральными, региональными и местными бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров и бизнес-планов.

Согласно п. 3.3. Должностной инструкции на исполнительного директора - Приложение N 1 к трудовому договору N 57 от 01.04.2019 года, представленной ответчиком, исполнительный директор имеет право представлять интересы предприятия во взаимоотношениях с физическими и юридическими лицами, органами государственной власти и управления.

Полушкин Б.Г. осуществляет руководство текущей деятельностью ООО "Голд Агро", подписывает договоры, счета-фактуры на основании доверенности N ГА-014/19, выданной 01.04.2019 года генеральным директором ООО "УК "РОСТАГРО" - единоличного исполнительного органа ООО "Голд Агро", Овчаровым И.В.

Довод ответчика об отсутствии у истца в собственности транспортных средств, указанных в договоре аренды, истец отклонил, указав, что арендодатель в споре о взыскании арендной платы не должен доказывать свое право собственности на переданное в аренду имущество. Такой вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 06.03.2012 N 13898/2011.

Арендатор не представил в суд доказательств того, что в период действия договора аренды N 9676 от 28.08.2017 года его право временного владения и пользования было прекращено ввиду истребования у него предмета аренды третьими лицами.

Более того, ответчик признает в своем отзыве факт возврата им транспортных средств 19.07.2018 года и, соответственно, расторжение договора аренды 19.07.2018 года.

Вышеуказанное подтверждает факт того, что у арендатора на протяжении срока аренды (в период с 28.08.2017 года по 19.07.2018 года) не было препятствий или ограничений в пользовании движимым имуществом, предоставленным в аренду, имущество не было истребовано у арендатора третьими лицами. На основании вышеизложенного, истец просил исковые требования удовлетворить (т. 2 л.д. 10-12, 35-37).

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, ссылаясь на нормы ст.ст. 606, 614, 642, 432, 309, 310, 606, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 148, 65, 70, 71, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1.1. договора аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 года, стороны согласовали предмет аренды с указанием марки, модели, заводского номера и номера паспорта движимого имущества, переданного в аренду, согласно спецификации N 1 к договору, а именно: автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396; номер паспорта 63 НА 982154, Lada 212140, LADA 4*4, заводской номер ХТА212140В2032695; номер паспорта 63 НК 868151, автомашина ВАЗ-21150, заводской номер ХТА21150064200352; номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ-4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ВАЗ 21124, заводской номер ХТА21124060351558; номер паспорта 58 ОК 704235, автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855; номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, автомобиль УАЗ-396259, заводской номер ХТТ39625940484163; номер паспорта 58 НА 003848, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, топливозаправщик ГАЗ-3307 ТЗ-3613301, заводской номер ХТН330700Р1574013; номер паспорта 58 МТ 526612, машина грузовая бортовая ГАЗ - 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442.

Суд первой инстанции верно отметил, что указанные признаки позволяет полностью индивидуализировать предмет аренды.

Кроме того, 28.08.2017 года сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование указанное имущество. При этом, доказательств наличия каких-либо претензий со стороны арендатора о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта в аренду, в материалы дела не представлено. В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что доказательством фактического исполнения истцом условий договора по предоставлению ответчику транспортных средств являются представленные в материалы дела акты по договору аренды, подписанные истцом и ответчиком за спорный период.

В подтверждение реальности сделки аренды автомобилей, в частности фактического наличия у ООО "Агро Эко Пенза" транспортных средств, в том числе автомобиля Нива Шевроле 212300-55 инв. 129, номер X9L212300ВО332419, номер паспорта 63 НА 982154, истцом дополнительно в материалы дела были предоставлены копия свидетельства регистрации транспортного средства Нива Шевроле 212300-55 инв. 129, номер X9L212300ВО332419, номер паспорта 63 НА 982154 в ГИБДД, копия ответа УМВД России от 10.02.2020 N 3/205200523018 о зарегистрированных транспортных средствах за ООО "Агро Эко Пенза" (т. 2 л.д. 110, 122-123) и сведения о страховании транспортных средств в АО "АльфаСтрахование" Пензенский филиал (т. 2 л.д. 40-43, 150), что также опровергает возражения ответчика об отсутствии права собственности на сдваиваемые в аренду транспортные средства и об отсутствии фактической возможности передачи автомобилей арендатору в момент заключения сделки.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что довод ответчика в подтверждение заявления о незаключенности сделки об отсутствии сведений о спорном договоре аренды в данных бухгалтерского учета ООО "Голд Агро", а также отсутствии у ответчика оригиналов документов, не является основанием для освобождения его от ответственности, а свидетельствует о ненадлежащем ведении учета в организации.

Оригиналы документов, приложенных к иску в копиях, в том числе договор аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017, спецификация и акт приема-передачи к нему, обозревались судом первой инстанции.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела истцом представлены налоговые декларации по НДС и книги продаж за 2017, 2018 годы, что свидетельствует о том, что в налоговом учете ООО "Агро Эко Пенза" по НДС хозяйственные операции по аренде по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 отражались своевременно.

При этом, ответчик доказательства, которые могли бы опровергнуть позицию истца, в материалы дела не предоставил.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 был заключен, имущество по нему было передано истцом ответчику. Возражений относительно предмета договора аренды в момент передачи имущества у ответчика не возникло. Впоследствии договор был расторгнут сторонами, имущество возвращено истцу по акту приема-передачи.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что доводы ответчика о создании фиктивного документооборота не подтверждены документально. Факт того, что в ООО "Голд Агро" произошла смена собственника, не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств перед контрагентами по ранее заключенным договорам. Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что отношения бывших собственников ответчика с настоящими не имеют отношения к рассмотрению дела N А49-13545/2019.

Довод ответчика о том, что акты сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 года и за период с январь 2019 года - апрель 2019 года, подписаны неуполномоченными лицами, а именно главным бухгалтером ООО "Голд Агро" Данилиной Н.М. и Полушкиным Б.В. - исполнительным директором ООО "Голд Агро", в связи с чем, не порождают возникновение прав и обязанностей для сторон и не являются признанием долга со стороны ответчика, обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку полномочия бухгалтера Данилиной Н.М. на подписание акта сверки следуют из ее доверенности NГА-004/18 от 18.12.2018 (т. 2 л.д. 38), выданной генеральным директором ООО "УК "Ростагро" Овчаровым И.В. как единоличным исполнительным органом ООО "Голд Агро".

Согласно этой доверенности Данилина Н.М. была уполномочена подписывать от имени общества любые документы первичного бухгалтерского учета, счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы и прочие документы, предусмотренные Федеральным законом N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", положением по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" ПБУ 1/2008, Постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 835, постановлением Госкомстата РФ и Минфина РФ от 29.05.1998, 18.06.1998 N 57а, 27Н, постановлением Госкомстата РФ от 24.03.1999 N 20.

Полномочие Полушкина Б.В., как исполнительного директора ООО "Голд Агро", осуществляющего руководство повседневной финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, также следует из его должностной инструкции (т. 2 л.д. 28-29). Кроме того, подписи Данилиной Н.М. и Полушкина Б.В. в актах сверки были скреплены печатью ООО "Голд Агро", что позволяет считать их лицами, полномочия которых явствовали из обстановки (ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчика относительно несоблюдения истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора правомерно также не приняты судом первой инстанции исходя из следующего.

Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором (п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применение порядка досудебного урегулирования соответствует требованиям процессуальной экономии по спорам, по которым имеется возможность их добровольного урегулирования самими сторонами. Досудебный порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией государственной защиты прав и свобод, закрепленной статьей 45 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

В подтверждение соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истцом в материалы дела представлена претензия исх. 19-16-2 от 16.10.2019 г. (т. 1 л.д. 42-44) с требованием оплаты задолженности по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 г. в сумме 279 649 руб. 95 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 34 468 руб. 93 коп., направленная ответчику 16.10.2019 г., что подтверждается почтовой квитанцией с идентификатором N 44006637239602 и отчетом с сайта "Почта России" от 12.11.2019 г. о вручении претензии ответчику 21.10.2019 г. (т. 1 л.д. 45-46).

Исковое заявление было подано ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" в арбитражный суд 15.11.2019 года, т.е. с соблюдением установленного п. 10.1 договора аренды срока для рассмотрения претензии - 10 календарных дней с даты ее получения стороной договора.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что претензионный порядок урегулирования спора с ответчиком истцом был соблюден.

Соответственно, суд первой инстанции верно указал, что основания для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, отсутствуют.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что они являются надлежащими доказательствами исполнения истцом обязательств по договору. В то время как в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств в обоснование заявленных возражений и доказательств внесения арендных платежей в спорный период.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что задолженность в заявленном истцом размере подтверждена материалами дела, а доказательства надлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей за пользование арендованным имуществом в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств N 9676 от 28.08.2017 года в сумме 279 649 руб. 95 коп. за период с 01.09.2017 г. по 19.07.2018 г. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 33 931 руб. 81 коп., начисленные за период с 01.11.2017 г. по 12.11.2019 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.11.2019 г. по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.

Ответчик, возражая против взыскания процентов в указанной истцом сумме, представил расчет процентов, согласно которому проценты исчислены за период с 27.07.2018 г. по 12.11.2019 г. в сумме 27 095 руб. 40 коп.

Расчет ответчика суд первой инстанции правомерно признал необоснованным, поскольку право начисления процентов за пользование чужими денежными средствами возникло у истца, начиная со дня, следующего за днем, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями договора, а не с момента направления либо получения досудебной претензии.

При этом, расчет истца проверен и обоснованно признан судом первой инстанции правильным.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Проценты взыскиваются в заявленной истцом сумме 33 931 руб. 81 коп., исчисленные за период с 01.11.2017 г. по 12.11.2019 г., исходя из банковской ставки, действующей в соответствующий период просрочки.

Также истец просил взыскать проценты с 13.11.2019 г. по день фактического исполнения обязательства.

Согласно ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок, поэтому данное требование также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 28 мая 2020 года, по делу N А49-13545/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 мая 2020 года, по делу N А49-13545/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев Л.Л. Ястремский