Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2020 г. N 09АП-24795/20 по делу N А40-305159/2019

г. Москва

14 августа 2020 г.

Дело N А40-305159/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикиной О.Н.,

судей Порывкина П.А., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриковой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РИКА ИНЖИНИРИНГ",

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.02.2020 по делу N А40-305159/19,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНДСТРОЙ" (ОГРН: 1133443034955, ИНН: 3444210679)

к закрытому акционерному обществу "РИКА ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1027739189202, ИНН: 7718041711)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "ТИ ДЖИ ВИ" (ОГРН: 1167746174012, ИНН: 7727283403); 2) общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМАПРОЕКТ" (ОГРН: 1115262006606, ИНН: 5262265860)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Гончаров А.П. по доверенности от 09.01.2020,

от третьего лица: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен.

от временного управляющего ООО "Лендстрой": после перерыва не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЭНДСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "РИКА ИНЖИНИРИНГ" о взыскании суммы неотработанного аванса по договору N 89 от 25.08.2017 в размере 69.900.000 руб., неустойки за период с 01.05.2018 г. по 07.09.2018 г. в размере 28.405.000 руб., убытков в виде ущерба в размере 28.521.173 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 27.02.2020, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лэндстрой" (далее - истец, Генеральный подрядчик) и ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" (далее - ответчик, Подрядчик) заключен договор N 89 от 25 августа 2017 года на выполнение подрядных работ по строительству объекта капитального строительства: "Краснопресненская магистраль от МКАД до проспекта Маршала Жукова. Системы тоннельной вентиляции, автоматической пожарной сигнализации, оповещения и управления эвакуацией Северо-Западного тоннеля" по адресу: район Крылатское, ЗАО города Москвы, район Хорошево-Мневники СЗАО города Москвы" (далее - Договор).

В соответствии с п. 2.12 договора (введен Дополнительным соглашением N 1 от 11.12.2017 г.) Генеральный подрядчик перечислил подрядчику авансовые платежи на общую сумму: 118.600.000 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 2754 от 08.12.2017 г. на сумму 49.000.000 руб.), N 2801 от 12.012.2017 г. на сумму 49.000.000 руб., N 2805 от 13.12.2017 г. на сумму 2.000.000 руб., N 2838 от 22.12.2017 на сумму 18.600.000 руб.

Срок выполнения работ по договору до 30 апреля 2018 г. в силу п. 3.3. договора.

При этом, согласно графику производства работ подрядчик обязался выполнить работы по первому, второму и третьему этапу работ не позднее 3-х и 4-х месяцев с даты заключения договора, то есть до 25.11.2017 г.

Согласно п. 3.1. договора подрядчик обязуется выполнить работы и осуществить строительство объекта в сроки, установленные в графике производства работ, являющемся приложением и неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 3.4. договора подрядчик обязуется соблюдать сроки выполнения работ, в том числе промежуточные сроки этапов работ, указанные в графике производства работ.

Согласно графику производства работ подрядчик обязался выполнить работы в 11 этапов. Однако, по состоянию на 01.08.2018 г., т.е. на дату расторжения договора, ни по одному из этапов ни в целом по договору подрядчиком работы не были выполнены, в адрес Генерального подрядчика не представлено оформленной надлежащим образом отчетной документации, в соответствии с разделом 4 договора, включая исполнительную документацию, подтверждающую выполнение работ подрядчиком, как ни по одному из этапов работ, так и по договору в целом.

Вместе с тем, как указывает истец в иске, работы подрядчиком не были выполнены, в адрес Генерального подрядчика не было представлено, оформленной надлежащим, образом в соответствии с разделом 4 договора, отчетной документации, включая исполнительную документацию, подтверждающую выполнение работ, как ни по одному из этапов работ, так и по договору в целом.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, в силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору подряда одна сторона (Подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Суд первой инстанции установил, что 01.08.2018 г. стороны подписали соглашение о расторжении договора N 89 от 25.08.2017 г. (далее - соглашение).

Согласно п. 2 соглашения стороны подтвердили, что сумма неотработанного аванса составляет 118.600.000 руб.

В соответствии с п. 3 указанного соглашения возврат неотработанного аванса должен был быть произведен в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, при этом сторонами было согласовано условие о том, что стороны не будут иметь взаимных финансовых и иных претензий только после осуществления возврата суммы неотработанного аванса, что отражено в п. 4 соглашения.

31.08.2018 г. между ООО "Лэндстрой" (кредитор), ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ"(должник) и ООО "Ти Джи Ви" (Новый должника) был заключен договор о переводе долга N 17/27 от 31.08.2018 г., в соответствии с которым ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" (Должник) передал ООО "Ти Джи Ви" (Новый должник) денежный долг по договору N 89 от 25.08.2017 г. перед ООО "Лэндстрой" (Кредитором) в размере 48.700.000 руб.

Таким образом, в связи с заключением указанного договора о переводе долга сумма задолженности ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" по неотработанному авансу уменьшилась до 69.900.000 руб.

При этом, срок возврата неотработанного аванса, установленный п. 3 соглашения о расторжении договора от 01.08.2018 г., истек 30.09.2018 г., вместе с тем, ответчик возврат неотработанного аванса в сумме 69.900.000 руб. не осуществил и, как указал суд первой инстанции, доказательств иного суду не представлено.

Из материалов дела усматривается, что с целью разрешения вопроса по сумме неотработанного аванса был заключен договор цессии N 3 от 05.10.2018 г., согласно которому задолженность в размере 69 300 000 руб. ООО "Лэндстрой", в качестве цедента переуступил ООО "СистемаПроект" (цессионарий).

Суд первой инстанции указал, что по состоянию на текущую дату обязательство ООО "СистемаПроект" перед ООО "Лэндстрой" на сумму 69.900.000 руб., в нарушение п. 2 договора цессии N 3 от 05.10.2018 г., являются не выполненными.

При этом, согласно условиям п. 3 договора цессии, документы, удостоверяющие права требования к должнику (ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ"), передаются цедентом (ООО "Лэндстрой") в адрес цессионария (ООО "Система Проект") только после оплаты цессионарием уступаемого права требования в полном объеме, при этом, в соответствии с п. 8 договора - данный договор совершен под отменительным условием (ч. 2 ст. 157 ГК РФ), согласно которому, в случае, если цессионарий не исполнит свое обязательство об оплате цеденту денежных средств в сумме 69.900.000 руб., в срок до 01.04.2019 г., договор утрачивает свое действие и право требования к должнику считается сохранившимся у цедента (ООО "Лэндстрой"), а все действия цессионария по распоряжению правом требования, являющимся предметом договора, признаются недействительными.

Суд первой инстанции установил, что невыполнение цессионарием ООО "СистемаПроект" условия об оплате цеденту денежных средств в размере 69.900.000 руб. в срок до 01.04.2019 г. влечет применение последствий, предусмотренных п. 8 договора цессии N 3 от 05.10.2018 г., в виде утраты указанным договором своего действия и признания недействительными всех действий цессионария по распоряжению правом требования, являющимся предметом договора цессии.

С учетом изложенного, на стороне истца имеется право требования с ответчика суммы неотработанного аванса по договору в размере 69.900.000 руб.

Суд первой инстанции установил, что ответчик до настоящего времени сумму неотработанного аванса по договору истцу не возвратил и с учетом заключения соглашения о расторжении договора, взаимные обязательства участвовавших в его исполнении сторон прекращаются и, соответственно, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания денежных средств, перечисленных истцом в качестве аванса.

С учетом положений ст. 453, 1102, 1105 ГК РФ суд первой инстанции установил обоснованность требований истца о взыскании неосновательного аванса.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика, изложенные в отзыве об исполнении обязательства по погашению суммы неотработанного аванса в размере 118.600.000 рублей путем заключения договоров цессии, поскольку по договору о переводе долга N 17/27 от 31.08.2018 г. оплата в размере 48 700 000,00 руб. оплата новым должником (ООО "Ти Джи Ви") не была произведена и ООО "Лэндстрой" реализовал свое право на взыскание указанного долга в судебном порядке.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 г. по делу N А40-244281/19-3-1689 с ООО "Ти Джи Ви" в пользу ООО "Лэндстрой" взыскана задолженность в размере 48.700.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3.177.508 руб. 21 коп. по договору о переводе долга N 17/27 от 31.08.2018 г.

При этом, оставшуюся сумму задолженности по неотработанному авансу в размере 69.900.000 руб. ответчик, в качестве цедента, переуступил ООО "СистемаПроект" (цессионарий) по договору цессии N 3 от 05.10.2018 г.

Суд первой инстанции указал, что ввиду неисполнения указанного договора со стороны цессионария и, содержащегося в п. 8 данного договора отменительного условия, договор утратил свое действие, а все действия цессионария (ООО "СистемаПроект") по распоряжению правом требования к ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" по договору цессии N 3 от 05.10.2018 г. являются недействительными.

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В п.52 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 указано, последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Суд первой инстанции установил, что цессионарий (ООО "СистемаПроект") действовал недобросовестно при заключении с ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" соглашения о зачете однородных требований от 14.11.2018 г. на сумму 69.900.000 руб., не собираясь при этом исполнять условия договора цессии N 3 от 05.10.2018 г.

При этом, согласно условиям п. 3 договора цессии N 3 от 05.10.2018 г., документы, удостоверяющие права требования к должнику (ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ"), цедент (ООО "Лэндстрой") в адрес цессионария (ООО "Система Проект") не передавал, поскольку такие документы должны были передаваться только после оплаты цессионарием уступаемого права требования в полном объеме.

Суд первой инстанции указал, что должник не проявил должной осторожности и осмотрительности в ходе проведения зачета, поскольку в пункте 2 соглашения о зачете встречных однородных требований содержится ссылка на утративший свое действие договор цессии N 3 от 05.10.2018 г.

Следовательно, ответчик должен был знать о содержании указанного договора цессии, в том числе и о содержащемся в нем отменительном условии в случае невыполнения цессионарием (ООО "СистемаПроект") своих обязательств перед истцом. Ответчик не проверил также нахождение документов, удостоверяющих права требования по договору цессии у ООО "СистемаПроект".

Таким образом, заключая соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.11.2018 г., ответчик не проверил наличие права требования к нему у ООО "СистемаПроект".

Суд первой инстанции установил, что ответчик имел возможность предвидеть риск наступления неблагоприятных для него последствий и не заключать соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.11.2018 г. до предъявления ООО "СистемаПроект" доказательств исполнения договора цессии N 3 от 05.10.2018 г.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о взыскании неустойки за период с 01.05.2018 г. по 07.09.2018 г. в размере 28.405.000 руб., поскольку 01.08.2018 г. стороны подписали соглашение о расторжении договора N 89 от 25.08.2017 г. (далее - Соглашение).

При этом, в п. 4 указанного Соглашения установили, что стороны подтверждают, что стороны взаимных финансовых и иных претензий не имеют.

Также суд первой инстанции отклонил требования истца о взыскании убытков, поскольку ответчик не может нести ответственность по обязательствам истца, в которых не является стороной, на основании норм действующего законодательства, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств причинения истцу убытков именно неправомерными действиями ответчика и наличия права требовать у ответчика убытков в размере 28 521 173,32 руб., в связи с чем, исковые требования в данной части не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции, изменяя обжалуемый судебный акт, исходит из следующего.

25.08.2017 г. между ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ЛЭНДСТРОЙ" был заключен договор N 89 от 25 августа 2017 г. на выполнение подрядных работ по строительству объекта капитального строительства: "Краснопресненская магистраль от МКАД до проспекта Маршала Жукова. Системы тоннельной вентиляции, автоматической пожарной сигнализации, оповещения и управления эвакуацией Северо-Западного тоннеля" по адресу: район Крылатское, ЗАО города Москвы, района Хорошево-Мневники СЗАО города Москвы.

01.08.2018 г. ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ЛЭНДСТРОИ" подписали соглашение о расторжении договора N 89 от 25 августа 2017 г., и зафиксировали сумму неотработанного аванса в размере 118 600 000, 00 рублей.

08.10.2018 г. ООО "ЛЭНДСТРОИ" исх. N 937 направило ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" письмо, из текста которого буквально следует, что ООО "ЛЭНДСТРОИ" претензий к ЗАО " РИКА ИНЖИНИРИНГ" не имеет.

31.08.2018 г. ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ЛЭНДСТРОИ" подписан договор о переводе долга N 17/27, в соответствии с условиями п. 2 которого, Стороны договорились о передаче обязательств по погашению денежного долга ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" переде ООО "ЛЭНДСТРОИ" в размере 48.700.000 рублей, компании ООО "Ти Джи Ви", что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-244281/19-3-1689.

05 октября 2018 г. ООО "ЛЭНДСТРОИ" на основании договора цессии N 3 уступило ООО "СистемаПроект" право требования долга ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" в размере 69.900.000 руб.

13.11.2018 ООО "СистемаПроект" письмом N 601 от 13.11.2018 уведомило ответчика о состоявшейся уступке права с указанием срока для исполнения требования.

14.11.2018 г. соглашением о зачете однородных требований ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" и ООО "СистемаПроект" подтвердили прекращение соответствующих обязательств путем зачета встречных однородных требований на сумму 69.900.000 руб.

Актом сверки взаимных расчетов между ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ЛЭНДСТРОИ" по договору N 89 от 25.08.2017 г. по состоянию на 05.10.18 г. подтверждается отсутствие задолженности истца перед ответчиком и ответчика перед истцом.

10.07.19 г. ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" письмом исх. N СД-19/87 уведомило ООО "ЛЭНДСТРОИ" о том, что все обязательства перед новыми кредиторами ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" выполнила 31.08.2018 г. и 14.11.2018 г. соответственно, и попросило сообщить об исполнении обязательств между ООО "ЛЭНДСТРОИ", ООО "СистемаПроект" и ООО "Ти Джи В и", а так же направить в адрес ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" акты сверки взаимных расчетов.

06.08.19 г. ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" письмом исх. N СД-19-08/100 направило ООО "ЛЭНДСТРОИ" подписанный и скрепленный печатью акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 г. по 22.07.2019 г. по договору N 89 от 25.08.2017 г.

Кроме того, в ходе судебных заседаний, ответчик указал на ничтожность п.8 договора цессии, предусматривающего отменительное условие (ч. 2 ст. 157 ГК РФ), согласно которому, в случае, если цессионарий не исполнит свое обязательство об оплате цеденту денежных средств в сумме 69.900.000 руб., в срок до 01.04.2019 г., договор утрачивает свое действие и право требования к должнику считается сохранившимся у цедента (ООО "Лэндстрой"), а все действия цессионария по распоряжению правом требования, являющимся предметом настоящего договора, признаются недействительными.

Ответчик, ссылаясь на позицию вышестоящих судов, указывал, что отменительное условие в соответствии со ст. 157 ГК РФ не может зависеть от воли сторон, заключивших советующий договор.

Согласно пункту 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. При этом, отменительное условие, для признания его таковым, должно отвечать следующим критериям:

* не должно являться неизбежным;

* не должно зависеть от воли сторон или одной из сторон;

* должно произойти в будущем.

Только из совокупности указанных признаков следует, что сделка заключена с отменительным условием.

Как следует из договора цессии (п. 17, п. 18) права и обязанности по нему возникают у сторон с момента его заключения и длятся до момента исполнения или прекращения по иным основаниям, предусмотренным законом или договором.

Пунктом 8 указанного договора стороны поставили, именно, под отменительное условие прекращение прав и обязанностей по договору. Т.е. в момент исполнения должником обязательства перед цессионарием, последний обладал правами, необходимыми для принятия соответствующего исполнения от ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ", и ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" было обязано уплатить свой долг, именно, ООО "СистемаПроект". Таким образом, ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" исполнило свое обязательство перед надлежащим кредитором. То обстоятельство, что в последующем, данный кредитор утратил право на получение соответствующего исполнения, не имеет в данном случае никакого правового значения, т.к. в соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, т.е., с момента заключения соглашения о зачете между ответчиком и цессионарием, обязательство ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" по уплате 69.900.000 руб. прекращено.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу приведенной нормы зачет взаимных требований - форма безналичных взаиморасчетов предприятий, организаций, при которой взаимные обязательства и требования должников и кредиторов погашаются в равновесных суммах, а оплачивается лишь разница.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете. В то же время зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Вместе с тем, признавая недобросовестность в действиях ООО "СИСТЕМАПРОЕКТ", в части исполнения своих обязательств перед цедентом, суд первой инстанции не применил к данным отношениям норму, содержащуюся в п.3. ст. 157 ГК РФ, в соответствии с которой, условие признается не наступившим, если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно. Очевидно, что ООО "СИСТЕМАПРОЕКТ", получив от ответчика исполнение, было не заинтересовано в исполнении обязательства перед ООО "ЛЭНДСТРОИ", предусмотренного указанным договором цессии.

В п.52 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 указано, что последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или не наступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Суд первой инстанции, отклоняя возражения ответчика, пришел к выводу о неосмотрительности ответчика при исполнении им обязательства перед новым кредитором - ООО "СИСТЕМАПРОЕКТ".

Вместе с тем, заключенный сторонами договор цессии является консенсуальным договором, по которому у сторон возникают соответствующие права и обязанности, при этом, условиями указанного договора цессионарию предоставлена отсрочка по оплате, а также предусмотрена возможность оплаты по частям (п.2 договора цессии).

По условиям указанного договора цессии (п.4), обязанность уведомления должника - ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" о состоявшейся уступки возлагалась на цессионария. Указанное уведомление было получено ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" от ООО "СистемаПроект".

Заключая с цессионарием соглашение о зачете от 14 ноября 2018 г. ответчик исходил из имеющихся в его распоряжении документов, в т.ч. акта сверки взаимных расчетов между ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ЛЭНДСТРОИ" по договору N 89 от 25.08.2017 г. по состоянию на 05.10.18 г., которым подтверждалось отсутствие какой-либо задолженности ответчика перед истцом.

Ответчик также полагался на письмо, полученное им от ООО "ЛЭНДСТРОИ" исх. N 937 от 08.10.2018 г., из текста которого буквально следует, что ООО "ЛЭНДСТРОИ" претензий к ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" не имеет. Данный факт уже был установлен Арбитражным судом г.Москвы по делу N А40-175782/19-83-1059, по которому вынесено вступившее в законную силу определение об оставлении искового заявления ООО "ЛЭНДСТРОИ" к ЗАО "РИКА ИНЖИНИРИНГ" без рассмотрения.

При принятии судебного акта суд апелляционной инстанции также учитывает, что в п. 22 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019), отражено, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Как разъяснено в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции установил обоснованность доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе, что является основанием для изменения отмены судебного акта в части удовлетворения исковых требований.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020 по делу N А40-305159/19 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНДСТРОЙ" (ОГРН: 1133443034955, ИНН: 3444210679) в пользу закрытого акционерного общества "РИКА ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1027739189202, ИНН: 7718041711) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3.000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

Е.Е. Кузнецова П.А. Порывкин