Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 г. N 11АП-9204/20 по делу N А65-10284/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф06-66851/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

17 августа 2020 г.

Дело N А65-10284/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ООО СПССК "Елмай" - представитель Жиленко М.М. по доверенности от 02.06.2020 г.,

от Шайхетдинова Раиса Табрисовича - представитель Жиленко М.М. по доверенности от 14.11.2019 г.,

от ООО "Грин-Кама" - представитель Шмагина Э.С. по доверенности от 01.06.2020 г.,

от конкурсного управляющего Савина С.Н. - представитель Зиганшин И.Р. по доверенности от 17.06.2020 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 августа 2020 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года (судья Красавина В.Ш.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела NА65-10284/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр", ИНН 1650302113,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью СПССК "Елмай", Шайхетдинова Раиса Табрисовича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2015 заявление открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий ипотечный банк "АКИБАНК" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "КАМЗААЦ" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" введена процедура наблюдения. Утвержден временным управляющим должника Крапивин Валерий Леонидович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Канцерова Иляна Фаритовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2016 Канцерова И.Ф. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 Валиев М.И. освобожден от исполнения конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 конкурсным управляющим утвержден Савин С.Н.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020 г. принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Грин-Кама" о признании недействительным договора N 44-15 купли-продажи транспортного средства от 15.04.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества на момент приобретения 3 000 000 руб. (вх.16022).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" отказано.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Савин С.Н. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования, ссылаясь на нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Савина С.Н. апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Грин-Кама" и Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива, Шайхетдинова Р.Т. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 25 июня 2020 года.

Как следует из материалов дела, между ООО КАМСКИЙ ЗАВОД "АВТОАГРЕГАТЦЕНТР" и ООО "Грин-Кама" был заключен договор купли-продажи N 44-15 от 10 апреля 2015 г., согласно которого Должник передал в собственность ООО "Грин-Кама" транспортное средство - мусоровоз, марки KamZAAC 786709, 2015 г.в., модель, номер двигателя F3BE3681D S450 179094, шасси N WJME3TSS40C242353, цвет белый (далее по тексту - транспортное средство 179094).

Далее, транспортное средство 179094 было продано Шайхетдинову Раису Табрисовичу согласно договора N 15/02 купли-продажи транспортного средства от 15.02.2016 г., заключенного между ООО "Грин-Кама" и Шайхетдиновым Р.Т.

Шайхетдиновым Р.Т. транспортное средство 179094 было переоборудовано из мусоровоза в грузовой специальный молоковоз и продано в СПССК "Тургай" (действующее наименование СПСК "Елмай") согласно договора купли-продажи транспортного средства от 13.06.2018 г.

Копия договора купли-продажи от 10.04.2015 г. получена конкурсным управляющим в рамках ответа Отдела технического надзора и регистрации автомототранспортных средств ГИБДД УМВД РФ по г.Казани (исх.N 4721и от 08.04.2020 г.) на запрос от 26.03.2020 г. исх.N 24.

Полагая, что оспариваемый договор заключен с целью вывода активов должника, при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании п. п. 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно материалам дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.05.2015 г.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемая сделка совершена в период оспоримости, предусмотренный п.1, 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для подачи заявления как по специальным, так и общим основаниям признания сделки недействительной.

Конкурсный управляющий должником возражая указал, что узнал о наличии оснований для оспаривания сделки 14.04.2020 г. - на дату получения ответа Отдела технического надзора и регистрации автомототранспортных средств ГИБДД УМВД по г. Казани (исх. N 4721 от 08.04.2020 г.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 г. конкурсным управляющим утвержден Савин С.Н. (резолютивная часть определения оглашена 09.10.2019 г.).

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, о наличии оснований для оспаривания сделки он узнал 04.04.2020 из ответа Отдела технического надзора и регистрации автомототранспортных средств. Однако соответствующий запрос в отношении спорного автомобиля могли и должны были направить прежние конкурсный управляющие должника, тем более, что суд установил факт не истребования всех документов должника бывшим конкурсным управляющим Канцеровой И.Ф.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим пропущен срок для подачи данного заявления для оспаривания по специальным основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что Савин Сергей Николаевич до утверждения его конкурсным управляющим входил в состав комитета кредиторов должника, принимал участие в заседаниях комитета кредиторов (протокол собрания кредиторов от 09.10.2015 г. об избрании комитета кредиторов), следовательно, обладал необходимыми полномочиями как для получения сведений о проводимых в ходе процедур банкротства мероприятиях и понуждения конкурсного управляющего к обращению с заявлением об оспаривании сделки, так и с самостоятельным заявлением о признании сделки должника недействительной.

Доказательств невозможности получения ранее необходимых доказательств признания сделки недействительной конкурсным управляющим не представлено.

Конкурсный управляющий Канцерова И.Ф. утверждена в деле о банкротстве должника 26.10.2015 г., заявление об оспаривании сделки направлено в суд 14.05.2020 г. (л.д.29).

Согласно материалам дела, заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд Республики Татарстан вновь назначенным конкурсным управляющим Савиным С.Н., являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником Валиева М.И. и Канцеровой И.Ф.,15 мая 2020 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по заявлению о признании недействительным договора N 44-15 купли-продажи транспортного средств от 15.04.2015 г. истек 15.04.2018 г.

Как указано выше, заявление о признании сделки недействительной поступило в суд 14.05.2020 г.

Учитывая изложенное, трехгодичный срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника по общим основаниям также истек.

Таким образом, установив фактические обстоятельства дела, связанные с началом течения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом были установлены все обстоятельства дела.

Доводы конкурсного управляющего Савина С.Н. о неправильном распределении судом первой инстанции бремени доказывания отклоняются судебной коллегией, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела.

При заявлении стороны спора о пропуске истцом (заявителем) срока исковой давности, суд не освобождает истца от доказывания обратного. Конкурсный управляющий обязан доказать, что в конкретном случае срок исковой давности исчисляется с иной даты, либо имеются уважительные причины для пропуска срока и он подлежит восстановлению. Между тем, таких доказательств конкурсный управляющий Савин С.Н. суду не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 25 июня 2020 г. является законным и обоснованным.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года по делу N А65-10284/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова