Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 г. N 20АП-3129/20 по делу N А62-4766/2014

г. Тула

17 августа 2020 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседании: от открытого акционерного общества "Ситалл Групп" - генерального директора Петрунина А.В. (выписка от 10.08.2020), Дрынкина К.В. (паспорт), от Грачева К.В. - представителя Тариканова Д.В. (доверенность от 20.08.2019), от Сергеева А.В. - представителя Тариканова Д.В. (доверенность от 12.08.2019), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ситалл Групп" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.04.2020 по делу N А62-4766/2014 (судья Молокова Е.Г.), принятое по результатам рассмотрения заявления Грачева Кирилла Валентиновича о процессуальном правопреемстве в рамках заявления открытого акционерного общества "Ситалл Групп" (ИНН 7707580542, ОГРН 1067746382780) к должнику акционерному обществу "Ситалл" (ОГРН 1026700926394, ИНН 6725001330) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника, третье лицо: Сергеев А.В., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ситалл",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.04.2017 в отношении должника - акционерного общества "Ситалл" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.07.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Ситалл" включены требования открытого акционерного общества "Ситалл Групп" в сумме 166 680 000 руб. - основной долг.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 АО "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич.

28.08.2019 Грачев К.В. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника требования ОАО "Ситалл Групп" на Грачева К.В.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сергеев А.В.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.04.2020 произведена замена кредитора открытого акционерного общества "Ситалл Групп" на нового кредитора Грачева Кирилла Валентиновича с суммой требований к должнику акционерному обществу "Ситалл" в размере 166 680 000 руб. - основной долг.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Ситалл Групп" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что ОАО "Ситалл Групп" денежные средства от Грачева К.В. по сделке не получало.

Считает вывод суда первой инстанции о том, что денежные средства были получены генеральным директором Сергеевым А.В. лично и присвоены им в качестве погашения задолженности по заработной плате за выполнение обязанностей генерального директора, необоснованным.

Апеллянт полагает, что Сергеев А.В. действовал только в своих интересах, а не в интересах ОАО "Ситалл Групп".

Указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка отсутствию в материалах дела акта приема-передачи первоначальных документов финансово- хозяйственной деятельности согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ, уведомления должника о переуступке прав требования в разумный срок согласно ГК РФ, а не спустя 1.5 года после подписания договора.

По мнению апеллянта, в договоре цессии не оговорены существенные обстоятельства, предусмотренные ГК РФ, а именно начисленные проценты по действующим договорам займа за предоставление денежных средств.

Ссылаясь на п.1 ст. 432 ГК РФ, считает, что договор цессии является не заключенным и требование, основанное на данном договоре, не подлежало удовлетворению.

В материалы дела от Грачева К.В. поступил письменный отзыв, в котором последний возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Ситалл Групп" поддерживал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней.

Представитель Грачева К.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Сергеева А.В. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Дрынкин К.В. поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, а обжалуемое определение отменить.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав пояснения представителей, присутствующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как следует из материалов дела, в заявлении Грачева К.В. заявитель в суде первой инстанции просил о замене в реестре требований кредиторов должника требования ОАО "Ситалл Групп" на Грачева К.В.

Свои требования кредитор обосновывал тем, что 01.06.2018 между ОАО "Ситалл Групп" (первоначальный кредитор) и Грачевым Кириллом Валентиновичем (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования (цессии).

По условиям договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает подтвержденные определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.07.2017 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу N А62-4766/2014 права требования к открытому акционерному обществу "Ситалл" (должник) о возврате займа в сумме 54 600 000 рублей, полученного по договору займа от 10.01.2012 N 1 между первоначальным кредитором и должником, и о возврате займа в сумме 112 080 000 рублей, полученного по договору займа от 24.02.2012 N 2 между первоначальным кредитором и должником, всего в сумме 166 680 000 рублей.

Права требования передаются первоначальным кредитором новому кредитору полностью, в объеме, существующем на момент вступления в силу договора, со всеми обеспечивающими их и вытекающими из них обязательствами, в том числе с начисляемыми процентами и штрафными санкциями.

Права требования переходят к новому кредитору в момент заключения договора, который одновременно является актом приема-передачи прав требования.

Договор подписан со стороны ОАО "Ситалл Групп" Сергеевым Андреем Владимировичем, избранным генеральным директором решением единственного акционера ОАО "Ситалл Групп" от 04.12.2017 (т. 2, л.д. 29), полномочия действующего генерального директора ОАО "Ситалл Групп" Сергеева Андрея Владимировича были прекращены решением единственного акционера ОАО "Ситалл Групп" от 04.06.2018 (т. 3, л.д. 40).

Из материалов дела следует, что директор ОАО "Ситалл Групп" в суде первой инстанции заявлял о фальсификации доказательств, а именно: договора уступки права требования от 01.06.2018. В целях проверки заявления о фальсификации ОАО "Ситалл Групп" также было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы давности изготовления документов.

На основании чего, определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2019 назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту АНО ДПО "Центр независимой экспертизы" Быстрицкому А.В.

По результатам проведения судебной экспертизы факт фальсификации даты изготовления договора не доказан.

Согласно заключению эксперта время фактического выполнения рукописной подписи от имени Грачева К.В. в документе - договоре уступки права требования (цессии) г. Москва от 01 июня 2018 г., может вероятно соответствовать дате, указанной в документе (т. 4, л.д.22-51).

Из материалов дела следует, что оплата по договору уступки права требования (цессии) от 01.06.2018 в размере 166 680 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.08.2018 (т.2, л.д. 5).

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства в сумме 166 680 руб. 01.06.2018 были выплачены Сергееву А.В. - генеральному директору ОАО "Ситалл Групп", в качестве заработной платы за период с 01.12.2017 по 31.05.2018, что подтверждается расходным кассовым ордером (т.2, л.д. 33) и платежной ведомостью (т. 2, л.д.34-35).

Судом первой инстанции, верно отмечено, что договор уступки права требований (цессии) ни новым генеральным директором ОАО "Ситалл Групп" Петруниным А.В., ни единственным акционером ОАО "Ситалл Групп" АО "Торговый дом "НР" не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан.

Право нового кредитора Грачева Кирилла Валентиновича установлено постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по настоящему делу. Названное постановление вступило в законную силу. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлены вступившим в законную силу судебным актом.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Грачева Кирилла Валентиновича о процессуальном правопреемстве.

Доводы ОАО "Ситалл Групп", изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Из материалов дела следует, что генеральный директор Сергеев А.В. принимал денежные средства от Грачева К.В. в оплату цессии не как физическое лицо, а как орган юридического лица ОАО "Ситалл Групп", о чем выдана квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.06.2018 от имени ОАО "Ситалл Групп".

Дальнейшее израсходование поступивших в кассу ОАО "Ситалл Групп" денежных средств является внутренними корпоративными отношениями.

Вместе с тем, факт оплаты со стороны Грачева К.В. ОАО "Ситалл Групп" не оспаривается.

Из материалов дела следует, что поступившие в кассу денежные средства были использованы для выплаты генеральному директору его заработной платы за период с 01.12.2017 по 31.05.2018, что подтверждается надлежащими расходным кассовым ордером (т. 2 л. д. 33) и платежной ведомостью (т. 2 л. д. 34-35).

Более того, факт исполнения Сергеевым А.В. в спорный период обязанностей генерального директора ОАО "Ситалл Групп" общество не оспаривает. Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и решением участника о назначении генерального директора.

Довод жалобы относительно составления акта приема-передачи первоначальных документов финансово-хозяйственной деятельности является необоснованным, поскольку для перехода права требования составление указанного акта не требуется.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае передаваемое право требования подтверждено вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.07.2017 по делу N А62-4766/2014.

При наличии судебного акта, преюдициально устанавливающего существование и размер права требования, новый кредитор не нуждается в первичных документах, поскольку подлинность этих документов уже проверена судом.

Доводы жалобы относительно уведомления должника о переуступке прав требования подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации срок уведомления о переходе права не установлен.

Заявление ОАО "Ситалл Групп" о фальсификации договора цессии было проверено судом первой инстанции, в связи с чем была проведена экспертиза давности договора, в соответствии с которой факт фальсификации доказательств не установлен (т. 4 л. д. 22-51).

Принимая во внимание изложенное, доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.04.2020 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева