Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 г. N 13АП-16490/20 по делу N А56-157611/2018

г. Санкт-Петербург

18 августа 2020 г.

Дело N А56-157611/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.,

при участии представителя АО "Евразийская медиа группа" Лаптева Г.С. по доверенности от 23.01.2020; конкурсного управляющего Жукова А.В. (решение, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16490/2020) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Синдбад Трэвэл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2020 по делу N А56-157611/2018/сд.9 (судья М.В. Тарасова), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синдбад Трэвел" к АО "Евразийская медиа группа" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Синдбад Трэвел"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Синдбад" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Синдбад Трэвел" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.02.2019 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 21.03.2019 (резолютивная часть объявлена 19.03.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Жуков Александр Владимирович.

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 16.01.2020 поступило (зарегистрировано 31.01.2020) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой между должником и АО "Евразийская медиа группа" (далее - ответчик) платежа по договору от 29.09.2016 N 7/2016 на сумму 2 536 271 рублей, применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 536 271 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения до момента фактического исполнения.

Определением арбитражного суда от 20.05.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный управляющий просит отменить обжалуемое определение от 20.05.2020, заявление удовлетворить.

В судебном заседании податель жалобы поддержал ее доводы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "Евразийская медиа группа" (исполнитель) и ООО "Синдбад Трэвел" (заказчик) 29.09.2016 заключен договор N 7/2016, по условиям которого исполнитель обязался по поручению заказчика оказать услуги по выполнению комплекса работ по улучшению видимости интернет сайта www.sindbad.ru в поисковых системах Рамблер, Mail.ru, Yahoo, Google и техническому обслуживанию, включающему перечисленные в пункте 1.1 договора этапы.

Пунктом 2.2 договора установлено, что стоимость услуг по договору определяется согласно Приложениям к договору и рассчитывается на основе стоимости потраченного исполнителем времени на оказание услуг.

В Приложении N 1 к договору установлено, что стоимость работ/услуг составляет 2 536 271 рублей, срок исполнения работ с 01.10.2016 по 01.11.2016.

Платежным поручением от 21.11.2016 N 319 должник перечислил ответчику денежные средства в сумме 2 536 271 рублей в порядке исполнения обязательств по оплате оказанных услуг.

Полагая, что платеж по договору отвечает критериям мнимости, является ничтожной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции не установил у платежа признаков мнимой сделки.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По специальным основаниям платеж должника не оспаривался.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 названного выше постановления).

Согласно правовой позиции, изложенной, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Суд первой инстанции оценил представленные ответчиком доказательства реального оказания услуг (комплексный аудит сайта, составленный 28.10.2016, содержащий конверсионный, маркетинговый и технический анализ сайта ручной работы), наличие у ответчика необходимой квалификации по оказанию данного вида услуг в соответствии с кодами ОКВЭД и пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим мнимости оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку, строго говоря все доводы управляющего о порочности основания платежа и представленных ответчиком доказательств относятся к договору оказания услуг, а не самого платежа, который реально проведен и мнимым признан быть не может.

Как пояснил управляющий ссылки на противоречия в доменных именах, которые указаны в апелляционной жалобе, приводились управляющим в суде первой инстанции устно. Ответчик пояснил, что для оказания услуги ему было безразлично, в отношении какого сайта заказчик просит провести маркетинговое исследование, для оказания услуг это не имеет значения. Более того, должник осуществлял деятельность посредством пользования ресурсом www.sindbad.ru, что безусловно известно конкурсному управляющему в рамках оспаривания сделок должника по приобретению билетов через указанный ресурс.

Таким образом, при рассмотрении дела судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Синдбад Трэвел" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен