Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 18АП-6297/20 по делу N А07-24136/2016

г. Челябинск

19 августа 2020 г.

Дело N А07-24136/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 по делу N А07-24136/2016.

В судебном заседании приняли участие представители:

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Макарова О.С. (доверенность от 21.02.2020, паспорт);

Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Башкортостан - Зарипова Г.Р. (доверенность от 14.01.2020, паспорт, документ о юридическом образовании).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2017 общество с ограниченной ответственностью "Центр кузовного ремонта" (далее - ООО "Центр кузовного ремонта", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Конкурсным управляющим утвержден Шигапова Гульчачак Разяповна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением от 24.12.2019 конкурсное производство в отношении ООО "Центр кузовного ремонта" продлено, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о завершении конкурсного производства с приложением дополнительных документов.

Определением от 19.03.2020 конкурсное производство в отношении ООО "Центр кузовного ремонта" завершено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Внешпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ООО "Внешпромбанк", банк, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что конкурсным управляющим осуществлены не все мероприятия, направленные на поиск и выявление имущества должника, что не позволило погасить требования кредиторов в полном объеме, а именно: не предъявлены в арбитражный суд требования об оспаривании сделок; не приняты меры по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и/или взысканию с указанных лиц убытков; не обеспечена реализация имущества должника - автозапчастей и сопутствующих товаров, так торги, назначенные на 13.06.2018, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, после чего управляющим далее не принималось попыток реализовать имущество.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, поименованные в приложении - публикации сообщений о торгах на ЕФРСБ.

Судом приобщены данные публикации к материалам дела.

Уполномоченный орган в отзыве просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение от 19.03.2020 - без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий Шигапова Г.Р. в отзыве просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. К отзыву приложены дополнительные доказательства, поименованные в приложении, для обоснования возражений против доводов апелляционной жалобы.

Отзыв и дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке статей 262, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель банка с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Конкурсным управляющим Шигаповой Г.Р. представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в процедуре банкротства должника требования кредиторов первой очереди не заявлены, установлены требования кредиторов второй очереди в сумме 1 003 418 руб., третьей очереди в сумме 26 573 745 руб., в том числе обеспеченные залогом, требования кредиторов погашены частично.

Согласно инвентаризационным описям N 1-5 от 15.09.2017 у должника выявлено следующее имущество:

- недвижимое имущество, находящееся в залоге у ООО "Внешпромбанк": нежилое здание площадью 39,9 кв.м., кадастровый номер 02:55:020531:158; нежилое здание площадью 797,8 кв.м., кадастровый номер 02:55:020531:159;

- дебиторская задолженность (с истекшим сроком давности) на сумму 5 492 996 руб.;

- основные средства (товарно-материальные ценности) балансовой стоимостью 18 765 тыс. руб. (л.д. 120-134, т. 8).

Сведения о проведенной инвентаризации опубликованы на официальном сайте ЕФРСБ.

Актом от 18.09.2017 дебиторская задолженность списана.

Проведена оценка недвижимого имущества и товарно-материальных ценностей должника, о чем составлены отчеты об оценке N 190/17 от 05.10.2017, N 191/17 от 27.10.2017 (л.д. 135-140, 156-158, т. 8).

В отношении недвижимого имущества - нежилых зданий конкурсным управляющим организованы торги в соответствии с утвержденным Положением о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества должника. Победителем торгов признан Султанов Салават Тавжатович (л.д.159-160, т. 8).

С указанным лицом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 08.11.2019 (л.д. 161-166, т. 8), имущество продано по цене 11 330 000 руб.

Денежные средства распределены в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве (л.д. 11-12, т. 8).

Товарно-материальные ценности предлагались к продаже конкурсным управляющим в порядке, утвержденном собранием кредиторов 10.11.2017. На первых и повторных торгах - 24.01.2018 и 15.03.2018 соответственно, а также на торгах посредством публичного предложения 21.05.2018 имущество реализовано не было в связи с отсутствием заявок.

Имущество, которое по результатам торгов и посредством публичного предложения не было реализовано, было передано кредитору по текущим платежам - конкурсному управляющему Шигаповой Г.Р. по цене 88 164, 99 руб. в качестве отступного по соглашению об отступном от 21.02.2020 (л.д. 151-155, т. 8) в счет выплаты имеющегося вознаграждения и расходов по делу о банкротстве.

В целях выявления имущества, принадлежащего должнику, конкурсным управляющим направлены запросы в регистрирующие органы.

По данным Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 31.12.2019 N 02/264/025/2019-9892, ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по г.Уфе от 18.08.2017 N 42/24-2045, Инспекции Гостехнадзора по городскому округу город Уфа от 12.03.2020 N 144, ТУ Росимущества в РБ от 11.08.2017 N 03/5444, ФКУ Центр ГИМС МЧС России по РБ от 04.04.2017 N 745-8-02 какое-либо иное имущество за должником не зарегистрировано.

Конкурсным управляющим представлены сведения в соответствии Федеральным законом от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования". На текущую дату работников должника нет.

Расчетный счет должника закрыт.

Конкурсным управляющим сдан в налоговый орган ликвидационный баланс должника, что подтверждается квитанцией о приеме документации в электронном виде.

Сведения о расходах конкурсного управляющего указаны в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев, при этом срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по истечении установленного Законом срока конкурсное производство может быть продлено судом лишь в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы (статья 2 Закона о банкротстве).

Соответственно, продление конкурсного производства может быть обусловлено необходимостью пополнения конкурсной массы за счет взыскания либо продажи дебиторской задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что конкурсным управляющим опубликованы сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства газете "Коммерсантъ", проведены мероприятия, направленные на формирование и реализацию конкурсной массы, проведены расчеты с кредиторами.

Согласно данным конкурсного управляющего размер непогашенных требований конкурсных кредиторов составляет 16 980 409, 80 руб., при этом на дату завершения процедуры, имущество в конкурсной массе должника отсутствует.

Доказательств наличия у должника какого-либо иного имущества, не включенного в состав конкурсной массы или включенного, но не реализованного на момент рассмотрении отчета о результатах проведения конкурсного производства, судом не установлено, полное погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, не производилось в связи с недостаточностью денежных средств.

В материалах дела имеется отчет конкурсного управляющего должника, свидетельствующий о надлежащем выполнении конкурсным управляющим обязанностей по проведению мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат в конкурсную массу имущества.

Доводы апелляционной жалобы банка о наличии оснований для отказа в завершении процедуры конкурсного производства отклоняются судом апелляционной инстанции.

Относительно довода о неоспаривании конкурсным управляющим сделок суд отмечает, что податель жалобы не указал конкретные сделки, подлежащие оспариванию и соответствующие критериям подозрительных сделок, при том, что обязанность по оспариванию сделок должна реализовываться с соблюдением критериев разумности и необходимости. Из отзыва конкурсного управляющего следует, что анализ сделок проведен. По результатам анализа установлено отсутствие сделок, подлежащих оспариванию. В деле не имеется доказательств обжалования действий (бездействия) конкурсного управляющего по отказу в оспаривании сделок.

При этом, конкурсным управляющим совершены действия по недопущению изъятия земельного участка и объектов недвижимости, находящихся в залоге у подателя жалобы.

В отношении доводов о субсидиарной ответственности подателем жалобы также не приведено конкретных доводов, обосновывающих необходимость подачи конкурсным управляющим соответствующего заявления. Из отзыва конкурсного управляющего следует, что им не были выявлены сделки или действия (бездействие) контролирующих должника лиц, которые привели или могли привести к возникновению убытков.

При этом, при наличии достаточных оснований, податель жалобы не лишен возможности самостоятельно обратиться с заявлением о субсидиарной ответственности и после завершения конкурсного производства, что предусмотрено положениями статей 61.19, 61.11, 61.14 Закона о банкротстве.

Также конкурсным управляющим в отзыве отмечено, что в отношении бывшего руководителя должника - Александрова А.В. определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2020 по делу N А07-41171/2019 введена процедура реструктуризации долгов.

Довод о нереализации товарно-материальных ценностей также отклоняется.

Как указано выше, товарно-материальные ценности предлагались к продаже конкурсным управляющим в порядке, утвержденном собранием кредиторов 10.11.2017. На первых и повторных торгах - 24.01.2018 и 15.03.2018 соответственно, а также на торгах посредством публичного предложения 21.05.2018 имущество реализовано не было в связи с отсутствием заявок.

Имущество, которое по результатам торгов и посредством публичного предложения не было реализовано, было передано конкурсному управляющему Шигаповой Г.Р., как кредитору по текущим платежам в порядке пунктов 8 и 9 статьи 142 Закона о банкротстве по соглашению об отступном от 21.02.2020 в счет погашения задолженности по вознаграждению арбитражного управляющего и понесенных расходов на проведение процедуры банкротства (л.д. 151-155, т. 8)

Сведений об оспаривании соглашения в деле не имеется.

Таким образом, конкурсным управляющим представлены доказательства выполнения возложенных на него обязанностей в соответствии со статьями 20.3, 129 Закона о банкротстве.

При отсутствии имущества должника завершение конкурсного производства не нарушает права кредиторов, поскольку и при продлении процедуры их требования не могут быть удовлетворены, а в силу пункта 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности конкурсной массы, считаются погашенными.

При вышеизложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для завершения конкурсного производства в отношении должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции в данном случае не усматривает.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 по делу N А07-24136/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина